廣東甘化擬1.8億收購(gòu)沈陽(yáng)含能45%股權(quán) 標(biāo)的收入主要來(lái)自關(guān)聯(lián)交易

每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

7月2日早間，廣東甘化（000576，SZ）公告稱，擬以現(xiàn)金人民幣1.836億元收購(gòu)軍工企業(yè)沈陽(yáng)含能金屬材料制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱沈陽(yáng)含能）45%股權(quán)。

據(jù)披露，2016年~2017年，沈陽(yáng)含能營(yíng)業(yè)收入分別為1792.08萬(wàn)元、8132.23萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為7.79萬(wàn)元、2520.07萬(wàn)元。

但另一方面，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，沈陽(yáng)含能上述收入主要由關(guān)聯(lián)交易支撐。其中，2016年，遼沈工業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱遼沈集團(tuán)）貢獻(xiàn)1791.9萬(wàn)元；2017年，該公司貢獻(xiàn)5638.6萬(wàn)元，遼寧錦華機(jī)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱遼寧錦華）貢獻(xiàn)1799.15萬(wàn)元。根據(jù)資料，遼沈集團(tuán)為沈陽(yáng)含能持股35%的股東，且其代管遼寧錦華。

廣東甘化相關(guān)人士對(duì)記者表示，前述關(guān)聯(lián)交易將不會(huì)影響本次收購(gòu)：“標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)持續(xù)性是有保障的，因其產(chǎn)品作為零部件供應(yīng)的武器裝備型號(hào)已列裝，這些武器裝備有較長(zhǎng)的生命周期，且生命周期內(nèi)更換零部件供應(yīng)商的可能性極小，以維持武器裝備的可靠性。”

收購(gòu)增值率793.07%

近兩年，廣東甘化一直很忙。

一方面，廣東甘化忙于處置抑或盤活現(xiàn)有的資產(chǎn)，其中包括轉(zhuǎn)讓、拍賣、注銷清算子公司等；另一方面，廣東甘化又在進(jìn)行外延并購(gòu)，其此前曾劍指大健康產(chǎn)業(yè)，擬6.73億元收購(gòu)河北智同生物制藥股份有限公司51%股權(quán)，但該交易最終未能成行。

“公司此前計(jì)劃圍繞大健康領(lǐng)域?qū)嵤┊a(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，進(jìn)行相關(guān)標(biāo)的篩選、考察和論證，并積極開展了有益的嘗試，但由于種種原因，未取得實(shí)質(zhì)性結(jié)果。”廣東甘化相關(guān)人士對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，與此同時(shí)，公司也在其他有發(fā)展前景的行業(yè)進(jìn)行了探索，力求盡快充實(shí)公司主業(yè)，早日實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型發(fā)展，未來(lái)將圍繞軍工、新材料、高端制造、大健康等領(lǐng)域?qū)嵤┊a(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型與布局。

今年2月12日，廣東甘化發(fā)布《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)的提示性公告》，涉及收購(gòu)國(guó)內(nèi)軍工行業(yè)標(biāo)的公司的控股權(quán)。在近5個(gè)月后，該事項(xiàng)有了進(jìn)一步進(jìn)展。

7月2日早間，廣東甘化披露，擬1.836億元收購(gòu)將樂(lè)鴻光企業(yè)管理服務(wù)中心（普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱將樂(lè)鴻光）、沙縣鴻光企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)（普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱沙縣鴻光）合計(jì)持有的沈陽(yáng)含能45%股權(quán)。

據(jù)披露，6月29日，廣東甘化已與交易相關(guān)方簽署了《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》。交易完成后，廣東甘化將持有沈陽(yáng)含能45%股權(quán)，其余原股東持股比例保持不變，分別是遼沈集團(tuán)持有35%股權(quán)，沈陽(yáng)宏偉非晶金屬材料有限公司持有20%股權(quán)。沈陽(yáng)含能將成為廣東甘化的控股子公司。

記者注意到，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，沈陽(yáng)含能經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為4568.53萬(wàn)元，評(píng)估值為40800.00萬(wàn)元，評(píng)估增值36231.47萬(wàn)元，增值率為793.07%。

關(guān)聯(lián)交易支撐業(yè)績(jī)

增值率達(dá)793.07%，廣東甘化此番擬收購(gòu)標(biāo)的是什么來(lái)頭？

沈陽(yáng)含能成立于2015年6月，注冊(cè)資本3000萬(wàn)元。根據(jù)審計(jì)報(bào)告及收購(gòu)公告，2016年~2017年，沈陽(yáng)含能營(yíng)業(yè)收入分別為1792.08萬(wàn)元、8132.23萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為7.79萬(wàn)元、2520.07萬(wàn)元，2018年第一季度，沈陽(yáng)含能實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入719.37萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)27.84萬(wàn)元。

值得注意的是，以今年第一季度的表現(xiàn)，沈陽(yáng)含能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾壓力較大。廣東甘化在收購(gòu)公告中還披露，沈陽(yáng)含能在2018年~2020年各會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的、按照扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則確定的承諾凈利潤(rùn)（如合并報(bào)表則為歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)）分別為2800萬(wàn)元、3200萬(wàn)元及4000萬(wàn)元。

此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還注意到，沈陽(yáng)含能在2016年~2017年實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入中，絕大部分來(lái)自于對(duì)關(guān)聯(lián)方的銷售收入。

審計(jì)報(bào)告披露了沈陽(yáng)含能的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況。其中，遼沈集團(tuán)為其持股35%股東，遼寧錦華為遼沈集團(tuán)代管企業(yè)。

2016年，沈陽(yáng)含能對(duì)遼沈集團(tuán)的銷售收入為1791.9萬(wàn)元；2017年，沈陽(yáng)含能對(duì)遼沈集團(tuán)銷售5638.6萬(wàn)元，此外，還對(duì)遼寧錦華銷售1799.15萬(wàn)元，合計(jì)銷售約為7437.75萬(wàn)元。這兩年，上述關(guān)聯(lián)交易收入占對(duì)應(yīng)年度營(yíng)收比例分別為99.99%、91.46%。

對(duì)此，廣東甘化相關(guān)人士稱，關(guān)聯(lián)交易并不會(huì)影響收購(gòu)，且標(biāo)的公司的產(chǎn)品在同類產(chǎn)品中質(zhì)量穩(wěn)定、指標(biāo)一致性好，具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力。

廣東甘化公告稱，沈陽(yáng)含能已與多家兵工廠建立了良好的合作關(guān)系，是部分產(chǎn)品的唯一供應(yīng)商或主要供應(yīng)商。