大元股份訴大連實德案開庭 被告律師否認惡意利用關(guān)聯(lián)交易

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 吳豐恒 發(fā)自北京    

每經(jīng)記者 吳豐恒 發(fā)自北京

昨日，寧夏大元化工股份有限公司（以下簡稱大元股份）訴大連實德案在北京市第一中級人民法院公開審理，這是大元股份于2011年8月31日發(fā)起訴訟以來，實體案件進行的首次公開審理。

不過，昨日庭審再起波折。大元股份的起訴對象包括大連實德塑膠工業(yè)有限公司（以下簡稱實德塑膠）、實德投資有限公司 （以下簡稱實德投資）、徐斌、實德集團董事長徐明。代理被告出庭的金杜律師事務(wù)所律師黃滔當庭提出疑議，認為后三方不應(yīng)被列為起訴對象。

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者了解，上述案件昨日尚未審理完畢，近日還將再次開庭審理。

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》成焦點

2011年8月，大元股份將實德塑膠、實德投資、徐斌、徐明四方（統(tǒng)稱為實德方面）訴上法庭，請求判令撤銷關(guān)于大連韻銳裝飾材料有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并由實德塑膠向大元股份返還 “大連韻銳裝飾材料有限公司（以下簡稱大連韻銳公司）”的全部股權(quán)，如實德塑膠無法返還股權(quán)，則需賠償大元股份經(jīng)濟損失人民幣2.5億元。并請求判令由實德投資、徐斌、徐明對其經(jīng)濟損失承擔連帶賠償責任。

事件起因于2009年，當年6月4日，大元股份與實德塑膠簽訂了《寧夏大元股份有限公司與大連實德塑膠工業(yè)有限公司關(guān)于大連韻銳裝飾材料有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》），將大元股份全資子公司大連韻銳100%的股權(quán)作價1.2億元轉(zhuǎn)讓給了實德投資的關(guān)聯(lián)公司實德塑膠。實德投資此時為大元股份的控股股東。

又根據(jù)相關(guān)協(xié)議，在獲得大連韻銳股權(quán)后，實德塑膠再作為承租方轉(zhuǎn)手將廠房及土地租賃給大元股份使用。不過，2009年9月，實德投資便減持了其持有的大元股份全部股份，抽身離局。

大元股份表示，當時由實德投資控制的大元股份董事會通過的《寧夏大元股份有限公司與大連實德塑膠工業(yè)有限公司關(guān)于大連韻銳裝飾材料有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，損害了自身的權(quán)益。

該公司公告稱，“大連韻銳經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為1.67億元，大元股份在簽署協(xié)議時認為，協(xié)議約定的1.2億元僅是實德塑膠向大元股份支付的現(xiàn)金部分，另隱含著實德塑膠承擔大元股份對大連韻銳的負債作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的一部分。然而從協(xié)議本身的表述來看，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并未就大連韻銳公司的債權(quán)債務(wù)作出安排，導(dǎo)致大元股份及其關(guān)聯(lián)企業(yè)仍需承擔向大連韻銳裝飾材料有限公司償付數(shù)千萬元債務(wù)的民事責任。大元股份對交易內(nèi)容發(fā)生重大誤解，蒙受重大經(jīng)濟損失，由此形成的協(xié)議內(nèi)容顯失公平。”

大連實德反擊“三板斧”

針對大元股份的起訴理由和訴求，大連實德方面逐條否認稱：大元股份對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并不如其宣稱的存在誤解；大元股份與實德塑膠的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格合理；實德塑膠并不存在欺詐行為；股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序合法，不存在惡意運用關(guān)聯(lián)交易；大元股份要求的賠償沒有合法理由及證據(jù)。

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者了解，早在2007年11月，實德投資控股的大元股份董事會即通過決議，將大元股份大連分公司廠房及土地 （總面積超過22萬平方米）使用權(quán)和部分現(xiàn)金作為出資增資到全資子公司大連韻銳公司。增資行為尚在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之前。

為撤銷《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，大元股份出示了多份政府文件并表示，早在2007年，上述廠房及土地即被大連市政府納入“土地收儲計劃”，控股股東實德投資知情卻依然將大連韻銳公司從大元股份轉(zhuǎn)讓到實德塑膠，導(dǎo)致實德投資退出后，大元股份無法獲得該廠房、土地的巨額補償收益，利益受到損害。

對此，大連實德代理律師表示，上述廠房拆遷通知的發(fā)布時間為2009年10月14日，晚于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂日期2009年6月4日，否認大連實德方面事先獲得了 “土地收儲計劃”信息。

一直以來，大元股份以“董事會受操縱”作為要求撤銷《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的重要理由。不過大連實德方面昨日卻表示，實德投資控股的大元股份董事會、股東會在表決上述協(xié)議時，“實德（向大元股份）派駐的代表是全程回避的。”

另據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者了解，大連實德方面昨日還在法庭就 “被告構(gòu)成”提出異議。大元股份同時起訴了實德塑膠、實德投資、徐斌、徐明，依據(jù)的是《公司法》第20條第3款，“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。”而大連實德方面提出，大元股份如需向上述三方主張權(quán)利或追究責任，均需在單訴實德塑膠案件結(jié)束以后再另案起訴。