欲罷免原實控人董事職務(wù) 大富科技控股股東再向監(jiān)事會提請召開股東大會

每經(jīng)記者 張寶蓮    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

大富科技（300134.SZ，股價13.46元，市值103.31億元）控股股東配天集團欲改組董事會一事有了最新進(jìn)展。

11月14日晚，大富科技發(fā)布公告稱，《關(guān)于安徽配天投資集團有限公司提請召開臨時股東大會的議案》未獲董事會審議通過。11月15日晚間，大富科技公告，配天集團向監(jiān)事會發(fā)函，提請召開臨時股東大會。

公告顯示，配天集團提案主要包括修改公司章程、罷免大富科技創(chuàng)始人孫尚傳的董事職務(wù)、補選周學(xué)保、王宇兩位非獨立董事。

控股股東提案未獲上市公司董事會通過

根據(jù)公告，大富科技對配天集團提請召開臨時股東大會的議案進(jìn)行審議，其中董事孫尚傳、童恩東、肖競、錢南愷投反對票，董事劉韻潔投棄權(quán)票。最終以3票同意，4票反對，1票棄權(quán)的結(jié)果未獲董事會審議通過。

配天集團此次提請召開股東大會，意在對董事會進(jìn)行改組。今年10月，大富科技控股股東配天集團發(fā)生股權(quán)變動，蚌埠投資集團有限公司（簡稱蚌埠投資集團）獲配天集團100%股權(quán)，間接持有上市公司25%股份，上市公司實控人變更為蚌埠市國資委。配天集團因此擬提名非獨立董事進(jìn)入上市公司董事會，全面參與公司經(jīng)營管理。

根據(jù)大富科技公司章程規(guī)定，董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。配天集團則以孫尚傳無法切實履行董事長職責(zé)等為由，提請罷免其董事職務(wù)。

根據(jù)配天集團提案，一是修訂公司章程，要求“董事由股東大會選舉或者更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)”。提案二為罷免孫尚傳董事職務(wù)，提案三為補選周學(xué)保（周學(xué)保系蚌埠投資集團董事長、配天集團董事長）、王宇兩位非獨立董事。

董事會審議中，孫尚傳對配天集團的三條提案均反對。

孫尚傳稱，針對提案一，公司已于2022年5月根據(jù)章程指引等法規(guī)要求，對章程進(jìn)行了修訂。同時，公司當(dāng)時結(jié)合自身實際情況，決定不對公司章程第九十七條“董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)”之內(nèi)容進(jìn)行修訂。

針對提案二，孫尚傳稱：“本人可以正常履職，不存在無法履職的情形。”因提案二不成立，提案三亦不成立。

董事童恩東、肖競也對三條提案進(jìn)行反對，認(rèn)為提案二罷免孫尚傳董事職務(wù)不符合現(xiàn)行《公司章程》的規(guī)定，缺乏事實依據(jù)。且孫尚傳始終勤勉履職，其作為公司創(chuàng)始人、董事長將個人全部精力投入到公司的經(jīng)營發(fā)展中，不存在函件描述的“不能保證有足夠的時間和精力參與上市公司事務(wù)”的情形。

獨立董事錢南愷提出反對理由稱：“目前從上市公司經(jīng)營穩(wěn)定性的角度考慮，控制權(quán)、經(jīng)營權(quán)交替的過程中極易出現(xiàn)不能平穩(wěn)過渡的狀態(tài)，造成上市公司各方利益受損??從穩(wěn)定核心團隊、穩(wěn)定公司發(fā)展、穩(wěn)定客戶情緒及市場等多方面考慮，建議暫緩召開臨時股東大會。”

如何收場？

需要注意的是，雖然此次提請召開股東大會審議未獲董事會通過，但相關(guān)方對董事會席位的爭奪并不會就此結(jié)束。

11月15日晚間，大富科技公告，配天集團向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，審議前述議案。

在配天集團看來，大富科技成為國有控股的上市公司后，通過進(jìn)入上市公司董事會全面參與和監(jiān)督上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理，確保國有資產(chǎn)保值增值符合相關(guān)規(guī)定。

而另一方面，11月5日晚，在大富科技發(fā)布配天集團提議召開臨時股東大會的公告后，微信公眾號“大富科技TATFOOK”發(fā)布一封公開信，信中稱公司管理團隊希望盡數(shù)保留孫尚傳個人持有的股份，希望他繼續(xù)作為掌舵人、經(jīng)營負(fù)責(zé)人，并稱將與孫尚傳“共同進(jìn)退”。不過目前相關(guān)內(nèi)容已被刪除。

此次董事會上，獨立董事錢南愷稱：“衷心希望相關(guān)各方本著對全體股東和股民、企業(yè)發(fā)展和企業(yè)員工負(fù)責(zé)任的原則能夠進(jìn)一步充分協(xié)商，審慎妥善解決好相關(guān)問題。”

一位大富科技員工向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，大富科技有很多工作超10年、20年的員工，公司上市10多年，創(chuàng)始人一股未減持，踏踏實實干制造業(yè)。

11月11日，中金公司旗下微信公眾號“中金固定收益研究”撰文指出：“配天集團經(jīng)營虧損可能會對蚌埠投資合并層面盈利能力產(chǎn)生壓力，且配天集團及大富科技跟蚌埠投資原主業(yè)營業(yè)范圍差異較大，蚌埠投資未來有可能面臨一定的管理整合風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險。我們對公司新納入合并公司的后續(xù)發(fā)展保持關(guān)注。”

蚌埠投資集團和配天集團會如何考慮管理層與董事會的人事變動，保證公司控制權(quán)的平穩(wěn)過渡，保護中小股東的利益？

11月15日，《每日經(jīng)濟新聞》記者多次致電蚌埠投資集團試圖聯(lián)系周學(xué)保，但是電話未能撥通。記者通過郵件、傳真發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿也未能得到回復(fù)。此外，記者以郵件和電話通過配天集團聯(lián)系周學(xué)保，但也未能成功。

此外，記者還撥打周學(xué)保的電話，但是在表明身份后，電話便被掛斷，記者給周學(xué)保的手機號發(fā)送短信，但是也未能收到回復(fù)。

此次配天集團提請召開股東大會未獲董事會通過，記者也向大富科技發(fā)送采訪函，詢問配天集團事前事后是否與管理層進(jìn)行了溝通，后續(xù)雙方是否會選擇調(diào)解。但是截至發(fā)稿，未能收到回復(fù)。

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