新潮能源遭“圍獵”背后：舉報人稱前五大股東中四家存關(guān)聯(lián)，“蒙面人”指向煤炭大鱷

每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

在A股市場上，ST新潮（新潮能源，600777.SH，股價2.13元，市值144.85億元）以其在美國的油田資源而聞名。然而，這家公司自2019年以來便飽受股權(quán)分散之苦，風(fēng)波不斷。

如今，一場突如其來的要約收購計(jì)劃，更讓ST新潮的命運(yùn)充滿了懸念。

8月23日，ST新潮發(fā)布公告，持股4.99%的股東北京匯能海投新能源開發(fā)有限公司（以下簡稱匯能海投）提出一筆百億級的收購計(jì)劃。

計(jì)劃一出，ST新潮股價連續(xù)漲停。但同時，有投資者向ST新潮“舉報”稱，匯能海投未如實(shí)披露一致行動人與實(shí)際持股情況，存在違法違規(guī)（上市公司收購管理辦法）的嫌疑。盡管匯能海投對此予以否認(rèn)，但上交所迅速介入，于8月23日晚間下發(fā)監(jiān)管函，要求匯能海投說明情況。

舉報信較為詳細(xì)的列舉了前五大股東中4家存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者的調(diào)查也發(fā)現(xiàn)，ST新潮的前五大股東中，除了第一大股東寧波國金陽光股權(quán)投資中心（有限合伙）（以下簡稱寧波國金）之外，包括匯能海投在內(nèi)的其他4家股東，其間部分存在著較為復(fù)雜的聯(lián)系。幕后，內(nèi)蒙古的“煤炭大鱷”郭金樹、郭建軍父子身影尤為引人注目。

在經(jīng)歷“雙頭董事會”風(fēng)波后，這場事關(guān)控制權(quán)的要約背后究竟隱藏著怎樣的秘密？郭金樹與郭建軍父子能否如愿入主ST新潮？ST新潮的未來又將何去何從？

要約方被指未說“實(shí)話” 匯能海投：不存在其他一致行動人

自2014年啟動戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型以來，ST新潮已在油氣行業(yè)深耕近10年，而控制權(quán)爭奪的連續(xù)劇也同時在上演，而今，“雙頭董事會”糾紛過后，這場爭奪又出了新劇情。

8月23日晚，ST新潮公告，匯能海投將向除自身以外的ST新潮全體股東進(jìn)行部分要約收購，計(jì)劃收購股份數(shù)量31.28億股，占ST新潮總股本的46%，要約收購價格為3.1元/股，要約收購期限共計(jì)30日。

據(jù)此計(jì)算，如全部要約完成，匯能海投將為此花費(fèi)96.98億元。公告稱，匯能海投已于要約收購報告書摘要公告前將19.40億元存入中登公司上海分公司指定賬戶，作為本次要約收購的履約保證金。

值得一提的是，3.1元/股的要約收購價，與8月22日ST新潮1.84元的收盤價相比，溢價68.48%。

要約收購報告書顯示，此次收購人匯能海投成立于2023年4月13日，注冊資本2000萬元，匯能控股持有匯能海投100%的股權(quán)，為收購人的控股股東。截至報告書摘要簽署日，匯能控股由郭金樹與郭建軍父子共同控制。因此，匯能海投的實(shí)際控制人為郭金樹與郭建軍。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，截至2024年3月31日，ST新潮的前十大股東合計(jì)持股38.28%，第一大股東寧波國金持股6.39%，公司處于“無主”狀態(tài)。一旦匯能海投如愿完成要約收購，郭金樹與郭建軍將成為ST新潮的新主。

不過，就在匯能海投發(fā)出要約之后，ST新潮披露的風(fēng)險提示卻透露出這次近百億要約背后，可能還隱藏著其他故事。

在8月23日晚間公告中，ST新潮表示，公司近期收到投資者投訴舉報材料，稱匯能海投未如實(shí)報告披露一致行動人與實(shí)際持股情況，存在違法違規(guī)嫌疑，并提供了相關(guān)證據(jù)材料。ST新潮董事會已根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第三十二條規(guī)定開始對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖等開展調(diào)查核實(shí)工作。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獨(dú)家獲取的材料顯示，2023年12月至2024年3月期間，多名投資者在短時間內(nèi)集中通過公開市場買入、司法拍賣等方式成為ST新潮的股東，包括“北京盛邦科華商貿(mào)有限公司”（以下簡稱北京盛邦）、“內(nèi)蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會世1號私募證券投資基金”（以下簡稱伯納程1號）、匯能海投、“內(nèi)蒙古梵海投資管理有限公司-梵海匯享長期價值私募證券投資基金”（以下簡稱內(nèi)蒙古梵?；穑┑取?/p>

新潮能源前五大股東中，除第一大股東外，另外四家被舉報存關(guān)聯(lián)關(guān)系

經(jīng)求證，上述舉報信在2024年7月份向上市公司提交。在舉報信中，舉報人以一名關(guān)注新潮能源多年的證券投資者身份出現(xiàn)，其認(rèn)為：前述主體可能存在千絲萬縷的關(guān)聯(lián)關(guān)系，構(gòu)成一致行動人，但未如實(shí)向上市公司、交易所和證監(jiān)會等相關(guān)方披露。

值得注意的是，在8月23日晚間公告中，ST新潮方面表示，公司董事會已向收購人書面詢證，請收購人對舉報所涉事項(xiàng)予以說明，收購人（匯能海投）于8月22日晚通過電子郵件向公司表示：“除披露情況外，不存在其他一致行動人持有貴司股權(quán)的情形”。

匯能海投的否認(rèn)，并未能打消監(jiān)管的疑慮。8月23日晚間，上交所火速下發(fā)監(jiān)管函，要求匯海能投說明是否存在舉報事項(xiàng)以及是否存在不得收購上市公司的情形。

前五大股東有四張“新面孔” 三家內(nèi)蒙古資本“排隊(duì)”入場

從時間軸來看，在8月23日正式披露要約計(jì)劃之前，匯能海投早已展開了對ST新潮的“追求”。

回溯ST新潮歷史持股情況可以看出，2023年末，匯海能投持有ST新潮股權(quán)已達(dá)4.89%，到今年一季度末仍保持這一持股數(shù)量。直至此次舉牌，其持有ST新潮股權(quán)比例已達(dá)到舉牌上限的4.99%。

相關(guān)資料顯示，匯能海投為匯能控股全資子公司。而作為匯能海投的母公司，匯能控股成立于2001年12月31日，注冊地址為內(nèi)蒙古鄂爾多斯市東勝區(qū)，曾用名內(nèi)蒙古匯能煤電集團(tuán)有限公司。

值得注意的是，在匯能海投名列新潮能源前五大股東的同時，在舉報材料中出現(xiàn)的北京盛邦、伯納程1號、內(nèi)蒙古梵海基金，也陸續(xù)出現(xiàn)在ST新潮前五大股東之列。截至2024年一季度末，在新潮能源的前五大股東中，除了持股6.39%的大股東寧波國金外，其余4家，在2023年四季度、2024年一季度才正式“上榜”。

回溯北京盛邦、伯納程1號、匯能海投、內(nèi)蒙古梵?；鸪霈F(xiàn)在ST新潮前十大股東名單的過程，集中建倉應(yīng)該發(fā)生在2023年四季度。

ST新潮2023年年報顯示，伯納程1號、匯能海投分別以4.98%和4.89%的持股比例，首次出現(xiàn)在公司前十大股東之列，分列第四位和第五位。

與匯能海投、伯納程1號類似，目前位列新潮能源第二大股東的北京盛邦，其在拍賣桌上展現(xiàn)的“鈔能力”，也帶有一鳴驚人的味道。

2023年12月11日10時—12日10時，ST新潮持股5.51%的股東北京中金君合創(chuàng)業(yè)投資中心（ 有限合伙）股權(quán)被拍賣，注冊資本僅有50萬元的北京盛邦以近12億元（11.97億元）的成交價，拿下了這部分股權(quán)。此后，上述股權(quán)在2024年1月完成過戶，北京盛邦被登記為ST新潮股東，成為公司第二大股東。而到2024年一季度末，內(nèi)蒙古梵?；鹨?.39%的持股比例，成為公司第五大股東。

與此同時，截至2024年一季度末，ST新潮前五大股東中，除第一大股東寧波國金外，二至四位分別為北京盛邦、伯納程1號、匯能海投、內(nèi)蒙古梵?；穑止杀壤謩e為5.51%、4.98%、4.89%和4.39%，合計(jì)達(dá)到19.77%。

這4家股東的操作，除了買入股票的時間接近外，在買入的力度上也都較為兇猛。

至此，ST新潮這家注冊地在山東煙臺、辦公地址在北京朝陽的公司，前五大股東中，在2023年12月至2024年3月的4個月里，連續(xù)出現(xiàn)了4張新面孔。

第二大股東實(shí)控人在要約方關(guān)聯(lián)企業(yè)繳納社保

2024年一季度成為ST新潮股東的伯納程1號，其管理人內(nèi)蒙古伯納程私募基金管理有限公司（以下簡稱內(nèi)蒙古伯納程），與內(nèi)蒙古梵海基金的管理人內(nèi)蒙古梵海投資管理有限公司（以下簡稱內(nèi)蒙古梵海），均注冊在內(nèi)蒙古呼和浩特市。

匯能海投為匯能控股全資子公司，北京盛邦則與匯能控股有著千絲萬縷的關(guān)聯(lián)。

國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，北京盛邦成立于2009年6月18日，股東包括自然人李明靜（持股60%）、呂建雄（持股40%）。

在前述《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獨(dú)家獲取的舉報材料中，同時加蓋“北京市社會保險基金管理中心業(yè)務(wù)專用章”“北京市醫(yī)療保險事務(wù)管理中心個人權(quán)益專用章”的文件顯示，北京盛邦股東、法定代表人兼經(jīng)理李明靜，先后通過“北京盛邦科華商貿(mào)有限公司”“北京鼎興房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”（以下簡稱鼎興地產(chǎn)）“北京鼎興物業(yè)管理有限公司”（以下簡稱鼎興物業(yè)）繳納社保。

投資者向上市公司遞交的舉報信

對于上述信息的真實(shí)性，ST新潮一位人士通過微信、電話方式向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者確認(rèn)，公司收到舉報材料后，請律師前往社保局核實(shí)過相關(guān)信息，可以保證其真實(shí)性。

ST新潮第二大股東北京盛邦的法定代表人李明靜

國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，鼎興物業(yè)為鼎興地產(chǎn)的全資子公司，而在鼎興地產(chǎn)的身后，有著匯能海投母公司匯能控股的深刻烙印。

從股權(quán)關(guān)系來看，鼎興地產(chǎn)的股東包括內(nèi)蒙古匯能集團(tuán)匯能房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱匯能房地產(chǎn)）（持股97%）、郭建軍（持股3%）。而匯能房地產(chǎn)則為匯能控股的全資子公司。

由此不難看出，作為ST新潮的前五大股東，北京盛邦與匯能控股旗下的匯能海投雖無股權(quán)交叉，但持有北京盛邦60%股權(quán)的李明靜，卻在匯能控股旗下公司繳納社保，她的出現(xiàn)，讓北京盛邦與匯能控股有了關(guān)聯(lián)。

此外，天眼查信息顯示，北京盛邦披露的2017年報登記的電話聯(lián)系方式，與郭建軍持股98%的北京華源佳信投資有限公司的聯(lián)系方式一致。

對此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者嘗試聯(lián)系北京盛邦、匯能海投方面，其中北京盛邦工商登記電話提示“不存在”，匯能海投辦公電話無人接聽。此外，記者就相關(guān)問題致電匯能海投相關(guān)負(fù)責(zé)人，但未獲得有效回復(fù)。

記者還按照匯能海投方面要求發(fā)送采訪提綱，但截至8月28日下午，并未收到相關(guān)回復(fù)。

值得注意的是，上交所于8月23日下發(fā)的監(jiān)管函中，要求匯能海投對照《上市公司收購管理辦法》第六條、第八十三條等相關(guān)規(guī)定，逐項(xiàng)核實(shí)并說明匯能海投與相關(guān)股東之間是否構(gòu)成一致行動人，匯能海投是否存在不得收購上市公司的情形。

 

一位相關(guān)人士則向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，雖然匯能海投方面否認(rèn)存在一致行動人，但在控制權(quán)爭奪中，一旦投資者在形式上符合一致行動人的情形，則面臨被限制表決權(quán)的風(fēng)險。

而在舉報材料中，與匯能海投有關(guān)聯(lián)的ST新潮前五大股東，不只北京盛邦一家。舉報材料中還同時提到：內(nèi)蒙古伯納程與內(nèi)蒙古梵海存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、匯能海投與內(nèi)蒙古梵海存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，內(nèi)蒙古伯納程與內(nèi)蒙古梵海的住所為同一辦公樓的同一樓層，分別是內(nèi)蒙古自治區(qū)呼和浩特市和林格爾縣盛樂現(xiàn)代服務(wù)業(yè)集聚區(qū)企業(yè)總部大樓西2樓211-19室和203室。

值得注意的是，8月26日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者以投資人身份致電內(nèi)蒙古梵海，該公司一位工作人員表示，內(nèi)蒙古梵海目前辦公地址在鄂爾多斯，該公司與在呼和浩特市的內(nèi)蒙古伯納程并不是一家，但聽說過內(nèi)蒙古伯納程。與此同時，關(guān)于內(nèi)蒙古梵海與匯能控股是否有關(guān)聯(lián)，該人士回復(fù)“無可奉告”。

內(nèi)蒙古伯納程是一家深耕證券二級市場的陽光私募。其官方網(wǎng)站信息顯示，買入ST新潮的產(chǎn)品——伯納程1號于2022年8月22日募集完成，宣告成立。

這個基金產(chǎn)品在2023年12月發(fā)生了一次合同內(nèi)容變更。變更的主要內(nèi)容包括不設(shè)預(yù)警線和止損線、管理費(fèi)率由此前的1%下調(diào)到0.3%、不再計(jì)提業(yè)績報酬、投資經(jīng)理由謝鵬飛變更為吳衛(wèi)國。

對此，8月26日下午，在與《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者交流時，一位不愿具名的私募基金人士表示，如果從其購買股權(quán)的投資行為倒推，伯納程1號的該次調(diào)整，不設(shè)預(yù)警線和止損線、管理費(fèi)率低到0.3%、不計(jì)提業(yè)績報酬，雖然不是將其定義為通道業(yè)務(wù)的全部依據(jù)，但這幾個特征卻是通道業(yè)務(wù)的重要表征。

而巧合的是，這一合同變更時間與北京盛邦參與ST新潮股權(quán)拍賣發(fā)生在同一個月份，與伯納程1號進(jìn)入ST新潮前十大股東發(fā)生在同一個季度。

收購背后：“煤炭大佬”郭金樹狂買海外礦產(chǎn)

記者注意到，在8月23日提出要約收購計(jì)劃的匯能方面，此前一直非常低調(diào)，但在最近兩個月卻在資本市場一直“買買買”。

關(guān)于此次要約收購，一位ST新潮人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，公司雖在年報問詢回復(fù)期間與匯能方面有過接觸，但交流只限于上市公司和股東間的正常交流，而對于要約收購一事，也是在近日其遞交要約收購計(jì)劃后才得知此事。

公開資料顯示，匯能控股成立于2001年，是一家以煤炭、電力、化工為主業(yè)，集物流、金融、地產(chǎn)、路橋、水務(wù)等產(chǎn)業(yè)于一體的大型股份制民營企業(yè)。匯能控股實(shí)控人之一的郭金樹，被稱為內(nèi)蒙古“煤炭大王”。在2024胡潤全球富豪榜上，郭金樹以200億元人民幣位列第1274位。

值得注意的是，在資本市場上，匯能控股并不只是對ST新潮一家出手闊綽，而其標(biāo)的均指向擁有海外礦產(chǎn)、油氣資源的公司。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，近兩個月，匯能控股在資本市場動作頻頻。

港股上市公司中國罕王7月5日發(fā)布公告，其旗下澳洲金礦企業(yè)以3億澳元出售給匯能控股旗下企業(yè)。7月31日，亞鉀國際公告稱，持股5%以上股東牡丹江國富投資中心（有限合伙）擬將其持有的公司8364.93萬股無限售流通股份（占公司總股本的9.01%）通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給匯能控股，轉(zhuǎn)讓總對價為14.66億元。

加上此次要約收購ST新潮，匯能控股近兩個月合計(jì)投資金額接近130億元左右，且三次交易均瞄準(zhǔn)了海外礦產(chǎn)。

對于此次收購，匯能控股在公告中表示，收購的目的是基于其發(fā)展戰(zhàn)略以及對上市公司價值及其未來發(fā)展前景的認(rèn)同，擬通過本次要約收購進(jìn)一步提升對上市公司的持股比例，增強(qiáng)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性，取得上市公司控制權(quán)。

在與《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者交流時，來著ST新潮、二級市場的多位人士認(rèn)為，匯能控股此次要約，抓住了ST新潮因被出具否定意見的內(nèi)控報告而被“ST”帶來的價值低估的契機(jī)，特別是被“ST”后，公司股價一度出現(xiàn)5個連續(xù)跌停。在此之前，公司股價一直維持在3元左右徘徊。

ST新潮方面表示，公司自2014年啟動戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型以來，已在油氣行業(yè)深耕近十年，積累了雄厚的綜合實(shí)力。公司持有的油田資產(chǎn)全部位于美國頁巖油的主產(chǎn)區(qū)二疊紀(jì)盆地的核心區(qū)域，資源地理位置優(yōu)勢明顯，現(xiàn)已躋身美國大中型獨(dú)立油氣開發(fā)公司之列。

ST新潮擁有海外油氣資源 公司官網(wǎng)截圖

但也正是由于主要資產(chǎn)均為位于美國的油氣資產(chǎn)，ST新潮表示，已就本次要約收購事項(xiàng)咨詢了美國律師。律師認(rèn)為，美國外國投資委員會(CFIUS）有權(quán)審查本次交易，須將本次要約收購事項(xiàng)以及相關(guān)變化向美國外國投資委員會進(jìn)行事前主動申報并獲得其批準(zhǔn)，否則公司現(xiàn)有的在美業(yè)務(wù)將受到重大影響。美國外國投資委員會的審查過程與結(jié)論尚存在相當(dāng)?shù)牟淮_定性。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211181892190