風(fēng)范股份控制權(quán)擬變更 唐山市國資委斥資逾7億入主

每經(jīng)記者 范芊芊    每經(jīng)編輯 梁梟    

2月20日收盤后，風(fēng)范股份（SH601700，股價4.44元，市值50.72億元）發(fā)布公告稱，公司控股股東、實際控制人范建剛及其一致行動人范立義、范岳英、楊俊簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《表決權(quán)放棄協(xié)議》。

據(jù)風(fēng)范股份披露，第一次股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)放棄完成后，唐山金控產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團有限公司（以下簡稱唐控產(chǎn)發(fā)）將成為上市公司控股股東，唐山市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱唐山市國資委）將成為上市公司實際控制人。

回顧風(fēng)范股份的發(fā)展歷程，公司在2005年改制為有限責(zé)任公司，彼時范建剛及其兒子范立義、女兒范岳英合計持股比例為100%。若上述轉(zhuǎn)讓順利進(jìn)行，則意味著近20年后，范建剛家族將失去風(fēng)范股份控制權(quán)。

值得注意的是，在范建剛及其一致行動人與唐控產(chǎn)發(fā)簽訂的協(xié)議中還有業(yè)績承諾的相關(guān)條款。轉(zhuǎn)讓方承諾風(fēng)范股份2024年度、2025年度和2026年度（以下簡稱業(yè)績承諾期）經(jīng)審計的凈利潤累計不低于3億元。

唐控產(chǎn)發(fā)將成控股股東

2月20日，風(fēng)范股份控股股東、實際控制人范建剛及其一致行動人范立義、范岳英、楊俊（范岳英丈夫）與唐控產(chǎn)發(fā)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《表決權(quán)放棄協(xié)議》。范建剛及其一致行動人擬向唐控產(chǎn)發(fā)轉(zhuǎn)讓其合計持有的1.45億股人民幣普通股股份（約占公司總股本的12.67%），轉(zhuǎn)讓價格為5.13元/股，轉(zhuǎn)讓總價款合計7.42億元。

據(jù)風(fēng)范股份披露，自上述股權(quán)過戶之日起，范建剛及其一致行動人將放棄其持有的全部剩余上市公司4.34億股股份（占總股本的38%）的表決權(quán)。由此，公司的控制權(quán)將發(fā)生變更，唐控產(chǎn)發(fā)將成為公司控股股東，公司實際控制人將變更為唐山市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》還約定，在范建剛所持股份全部解除限售后的自然年度內(nèi)（至2025年12月31日），范建剛及其一致行動人應(yīng)將其屆時合計持有上市公司17.32%股票以及由此所衍生的所有股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給唐控產(chǎn)發(fā)。這將是第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

值得注意的是，若第二次股份轉(zhuǎn)讓交易未在約定交易期限內(nèi)完成的，范建剛及其一致行動人放棄的上市公司股份表決權(quán)將自第二次股份轉(zhuǎn)讓交易期限屆滿日或協(xié)議各方一致確認(rèn)第二次股份轉(zhuǎn)讓交易提前終止之日起恢復(fù)。

風(fēng)范股份表示：“本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份，將為公司引入新的國有戰(zhàn)略投資者，將有利于進(jìn)一步優(yōu)化公司的股東結(jié)構(gòu)，同時也有利于公司的可持續(xù)發(fā)展。”

記者注意到，除風(fēng)范股份外，據(jù)不完全統(tǒng)計，去年12月以來，唐山市國資委擬入主或完成入主的上市公司還有大晟文化（SH600892，股價4.14元，市值23.16 億 元）、三 友 化 工（SH600409，股價5.22元，市值107.8億元）。大晟文化主營業(yè)務(wù)為網(wǎng)絡(luò)游戲研發(fā)、運營以及影視劇制作、發(fā)行業(yè)務(wù)，三友化工主業(yè)則包括化纖、純堿、氯堿、有機硅。

協(xié)議中約定了業(yè)績承諾

此次唐山市國資委擬入主的風(fēng)范股份屬于鐵塔制造業(yè)，主要從事1000kV及以下各類超高壓輸電線路角塔、鋼管組合塔、各類管道、變電站構(gòu)支架、220kV以下鋼管及各類鋼結(jié)構(gòu)件等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

2020年~2022年，風(fēng)范股份的業(yè)績表現(xiàn)不佳，歸母凈利潤持續(xù)下滑。不過，根據(jù)風(fēng)范股份披露的去年業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2023年公司歸母凈利潤為6000萬元~7000萬元，同比增長86.06%到117.07%。

風(fēng)范股份列示了2023年凈利潤預(yù)增的原因：一是蘇州晶櫻光電科技有限公司（以下簡稱晶櫻光電）7月至12月的利潤納入合并報表范圍，二是原材料價格趨于穩(wěn)定，原有鐵塔相關(guān)業(yè)務(wù)的毛利率上浮。

晶櫻光電是風(fēng)范股份近年新收購的一家子公司，主營業(yè)務(wù)為研發(fā)、生產(chǎn)和銷售單晶硅片、提純錠、多晶硅片及多晶硅錠，并提供單晶硅片的受托加工服務(wù)。

值得注意的是，在范建剛及其一致行動人與唐控產(chǎn)發(fā)簽訂的協(xié)議中還約定了業(yè)績承諾以及不競爭及競業(yè)禁止承諾。

業(yè)績承諾方面，范建剛及其一致行動人承諾風(fēng)范股份在業(yè)績承諾期內(nèi)經(jīng)審計的凈利潤累計不低于3億元。若風(fēng)范股份在業(yè)績承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)但已達(dá)到承諾凈利潤數(shù)85%，則唐控產(chǎn)發(fā)同意范建剛等人可無需進(jìn)行賠償；若風(fēng)范股份在業(yè)績承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)85%，則唐控產(chǎn)發(fā)有權(quán)要求業(yè)績承諾方共同連帶地以現(xiàn)金方式向上市公司支付累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)的差額部分。