向股東出售子公司后 華東重機遭遇收款難？

每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 董興生    

2 月 20 日，華東重機（SZ002685，股價2.56元，市值25.80億元）公告稱，當(dāng)日收到周文元及廣東元元科技有限公司（以下簡稱“廣東元元”）出具的《關(guān)于盡快支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的告知函》，稱將遵守相關(guān)約定，積極通過減持股票、個人及金融機構(gòu)融資等多種方式籌集資金，計劃在3月20日前繼續(xù)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.2億元。

2023年9月7日，華東重機公告稱，公司擬通過在深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式，出售持有的廣東潤星科技有限公司（以下簡稱“潤星科技”或“標(biāo)的資產(chǎn)”）100.00%股權(quán)。

2023年12月5日，公司披露，本次標(biāo)的資產(chǎn)交易對方確定為公司持股5%以上股東周文元及其控制的廣東元元，交易對價確定為7.00億元。

公司去年歸母凈利預(yù)虧

公開資料顯示，在本次交易前，華東重機主要經(jīng)營以集裝箱裝卸設(shè)備和智能數(shù)控機床為主的高端裝備制造業(yè)務(wù)。數(shù)控機床業(yè)務(wù)系公司于2017年通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購潤星科技100.00%股份而新增的業(yè)務(wù)板塊，目前亦主要通過潤星科技開展，主要產(chǎn)品屬于機床工具行業(yè)中的金屬切削機床細(xì)分行業(yè)，重點應(yīng)用在消費電子加工領(lǐng)域。

1月30日，華東重機披露了2023年度業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)計2023年營業(yè)收入為6.50億元~9.00億元，歸母凈利潤預(yù)計虧損5.50億元~8.20億元，虧損同比擴大。

華東重機在業(yè)績變動原因說明中表示，報告期內(nèi)公司數(shù)控機床板塊業(yè)務(wù)收縮，延續(xù)了虧損態(tài)勢，產(chǎn)銷量、毛利率水平同比下降，應(yīng)收賬款回籠不及預(yù)期。根據(jù)相關(guān)會計政策規(guī)定，擬計提商譽減值準(zhǔn)備范圍為2億元~3.66億元。本次商譽減值后，公司賬面商譽余額范圍0元~1.66億元。報告期公司數(shù)控機床業(yè)務(wù)整體應(yīng)收賬款的賬齡遞延，導(dǎo)致長賬齡應(yīng)收賬款規(guī)模有所增長，按照審慎原則，公司擬計提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備約2億元~3億元。

華東重機稱，通過本次交易，公司將剝離數(shù)控機床業(yè)務(wù)，契合公司優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的規(guī)劃及未來戰(zhàn)略布局。交易完成后，公司將置出數(shù)控機床業(yè)務(wù)資產(chǎn)，推進(jìn)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，專注于以集裝箱裝卸設(shè)備為主的高端裝備制造和拓展光伏電池組件業(yè)務(wù)板塊。本次交易有利于提升公司盈利能力，維護(hù)中小股東利益。

交易對方稱積極籌資金

為了剝離數(shù)控機床業(yè)務(wù)，2023年9月7日，華東重機公告稱，公司擬通過在深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式，出售持有的潤星科技100.00%股權(quán)，擬以標(biāo)的資產(chǎn)的評估結(jié)果9.37億元作為首次掛牌價格，成交價格以掛牌結(jié)果確定。

據(jù)披露，2022年度，潤星科技資產(chǎn)總額為17.70億元，占華東重機資產(chǎn)總額的52.41%，資產(chǎn)凈額為7.51億元，營業(yè)收入為4.75億元。根據(jù)《重組管理辦法》第十二條規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

不過，由于三次掛牌信息發(fā)布期限內(nèi)未能征集到意向受讓方，華東重機與周文元、廣東元元簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，交易對價確定為7.00億元。資料顯示，截至2023年6月30日，周文元持有華東重機1.34億股股份，持股比例達(dá)13.26%，為華東重機持股5%以上股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

另外，廣東元元需于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后10日內(nèi)，向上市公司支付2000萬元保證金，并且雙方約定分三期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

其中，廣東元元需于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后的10個工作日內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的20%（第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款），保證金將全額轉(zhuǎn)為第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款；《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后的30個工作日內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的31%（第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款）；廣東元元需于資產(chǎn)交割日后的12個月內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的49%（第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款）支付完畢。

周文元還承諾，若減持其持有的華東重機股票，則減持股權(quán)所獲得的價款在繳納轉(zhuǎn)讓稅費后應(yīng)全額出借給廣東元元用于支付本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

據(jù)披露，廣東元元實控人周文元已通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持華東重機5038.45萬股股份，占公司總股本的5.00%，交易金額為2.12億元，減持獲得的資金將專項用于履行本次重組對價的支付。

截至公告披露之日，交易對方廣東元元已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2000萬元，但廣東元元籌集資金進(jìn)度有所延遲。2月20日，華東重機收到周文元及廣東元元出具的《關(guān)于盡快支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的告知函》，稱其將遵守相關(guān)約定，積極通過減持股票、個人及金融機構(gòu)融資等多種方式籌集資金，計劃在3月20日前繼續(xù)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.2億元。

對此，華東重機表示，關(guān)于本次交易的相關(guān)風(fēng)險，詳見公司披露的《無錫華東重型機械股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》中“第十一節(jié)風(fēng)險因素”部分。

據(jù)上述“第十一節(jié)風(fēng)險因素”所述，交易對方需在達(dá)成支付條件時及時向上市公司支付交易價款，盡管本次交易相關(guān)協(xié)議已就本次交易價款的支付時點進(jìn)行了明確約定，但若最終交易對方無法在約定時間內(nèi)籌集履行本次交易支付義務(wù)所需要的資金，則本次交易存在價款不能按時支付的風(fēng)險。

封面圖片來源：公司官網(wǎng)