擬變更IPO募資用途，溢價超20倍收購資產(chǎn) 華人健康收問詢函

每經(jīng)記者 許立波    每經(jīng)編輯 梁梟    

11月22日，華人健康（301408.SZ，股價16.76元，市值67.04億元）發(fā)布公告，擬變更部分首次公開發(fā)行股票（IPO）募集資金的用途，將用于“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目”的部分募集資金4500萬元以及自有資金、自籌資金6720萬元用于購買舟山里肯醫(yī)藥連鎖有限公司（以下簡稱舟山里肯）60%的股權(quán)，總計作價約1.12億元。

12月6日，深交所下發(fā)關(guān)于對華人健康非許可類重組的問詢函。問詢函首先關(guān)注到，根據(jù)公司的敏感性分析測算，舟山里肯預(yù)測期營業(yè)收入每減少1%、毛利率每減少1個百分點，評估價值的變動率分別為﹣3.72%和﹣3.19%。對此，深交所要求華人健康說明預(yù)測期營業(yè)收入逐年上升、毛利率呈現(xiàn)微降趨勢是否謹慎合理。

同時，針對華人健康擬變更部分IPO募集資金用途的行為，深交所要求其說明將本來用于“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目”資金轉(zhuǎn)而用作支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的主要考慮、合理性、合規(guī)性。

要求說明標(biāo)的2023年上半年分紅的原因

據(jù)華人健康公告，公司IPO實際募集資金凈額約8.79億元，約6.06億元用于募投項目，其中5.56億元用于營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目，5000萬元用于補充流動資金?？鄢鲜瞿技Y金投資項目資金需求后，超出部分的募資金額約2.74億元。截至10月31日，已使用營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目資金1.65億元，已使用補充流動資金項目5000萬元，公司募集資金賬戶尚余4.19億元。

華人健康表示，此次涉及變更的募集資金投資項目“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目”，而該項目系公司于2021年結(jié)合當(dāng)時市場環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢及實際情況等因素制定的，因新開業(yè)門店有一定的市場培育期，為提高募集資金的使用效率，并結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，更好地把握市場機遇，提高市場競爭力，決定變更該項目的部分募集資金，用于新募投項目。

而在本次股權(quán)交易中，華人健康擬作價1.12億元收購舟山里肯60%的股權(quán)，主要基于兩點考慮：

第一，浙江省是全國共同富裕先行示范區(qū)，經(jīng)濟基礎(chǔ)好，人口基數(shù)大，消費購買力強，單店產(chǎn)出較高；公司本次以浙江省為突破口，將進一步實現(xiàn)公司零售業(yè)務(wù)板塊“深耕安徽，輻射周邊；聚焦華東，扎根長三角”的發(fā)展戰(zhàn)略。

第二，浙江省目前還沒有在A股上市的本土醫(yī)藥零售企業(yè)，已上市的醫(yī)藥零售企業(yè)在浙江省也未取得領(lǐng)先優(yōu)勢，競爭格局尚未完善，有進一步整合發(fā)展的空間。本次收購浙江省的舟山里肯，可以進一步做大做強公司零售業(yè)務(wù)，取得公司在浙江省的相對領(lǐng)先地位，提升公司競爭力。

而針對華人健康擬變更部分IPO募集資金用途的行為，深交所也要求其說明將本來用于“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目”資金轉(zhuǎn)而用作支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的主要考慮、合理性、合規(guī)性。

此外，公告中披露了舟山里肯近年來的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：截至2021年、2022年、2023年上半年末，舟山里肯的資產(chǎn)總計分別為1.12億元、1.29億元、8470.47萬元，所有者權(quán)益分別為950.35萬元、2012.68萬元、812.69萬元；2021年、2022年、2023年上半年，營業(yè)收入分別為1.53億元、1.8億元、8434.89萬元，凈利潤分別為666.9萬元、1062.33萬元、800.01萬元。

值得注意的是，2023年上半年舟山里肯的資產(chǎn)總額較期初減少約34.57%，主要系公司在上半年向股東分紅2000萬元及清償銀行借款等原因所致。對此，深交所質(zhì)疑其中是否存在突擊分紅、大額分紅等情形，并要求華人健康說明舟山里肯2023年上半年實施分紅的具體原因及合理性，并說明上述分紅事項對舟山里肯資金周轉(zhuǎn)及未來生產(chǎn)經(jīng)營的具體影響、本次交易評估作價是否已充分考慮上述分紅事項的影響。

同時，本次交易選取收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)果，舟山里肯全部股東權(quán)益評估價值為1.88億元，評估增值率為2213.31%。根據(jù)敏感性分析測算，舟山里肯預(yù)測期營業(yè)收入每減少1%、毛利率每減少1個百分點，評估價值的變動率分別為﹣3.72%和﹣3.19%。

對此，深交所在問詢函中要求華人健康結(jié)合有關(guān)第三方數(shù)據(jù)和分析報告、舟山地區(qū)醫(yī)藥零售競爭格局、舟山里肯及其主要競爭對手的門店坪效及市場份額情況、舟山里肯主要銷售產(chǎn)品受醫(yī)保改革政策的具體影響等，逐項披露重要評估參數(shù)的詳細預(yù)測依據(jù)及合理性，說明預(yù)測期營業(yè)收入逐年上升、毛利率呈現(xiàn)微降趨勢是否謹慎合理。

連續(xù)收購資產(chǎn)后商譽減值風(fēng)險提升

華人健康與交易對方王祥安、浙江自貿(mào)區(qū)雪源項目投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱雪源合伙）也約定了業(yè)績承諾及補償安排：2023年度至2025年度，舟山里肯的扣非后歸母凈利潤分別不低于1071萬元、1125萬元、1181萬元，否則王祥安、雪源合伙應(yīng)當(dāng)按約定對華人健康予以補償。王祥安、雪源合伙同意優(yōu)先以現(xiàn)金進行補償，如屆時現(xiàn)金補償方案無法執(zhí)行或無法全部執(zhí)行，則華人健康有權(quán)要求王祥安、雪源合伙以其持有的舟山里肯剩余股權(quán)進行補償。

對此，深交所在問詢函中問及：“業(yè)績承諾期內(nèi)各期承諾凈利潤的確定依據(jù)及合理性，低于評估預(yù)測數(shù)據(jù)的主要考慮及合理性、合規(guī)性、公平性。”此外，問詢函還關(guān)注到，此次交易各方雖然約定了補償安排，但未明確約定現(xiàn)金補償最低比例，因此要求華人健康說明其考慮因素、相關(guān)股權(quán)補償計算公式的設(shè)定是否合理、是否能夠有效覆蓋應(yīng)補償金額。

值得注意的是，根據(jù)公告，在本次重組前十二個月華人健康共有16筆購買/增資的交易（包括此次收購舟山里肯），幾乎每個月都在對外并購資產(chǎn)，總計交易金額高達8.48億元。據(jù)記者梳理，其中除江蘇神華藥業(yè)有限公司系醫(yī)藥工業(yè)資產(chǎn)外，其余購買資產(chǎn)如黃山國勝大藥房連鎖有限公司、馬鞍山國勝曼迪新大藥房連鎖有限公司等均屬于醫(yī)藥零售行業(yè)收購事項。

本次交易前十二個月上市公司資產(chǎn)購買情況

圖片來源：華人健康公告截圖

對此，問詢函要求華人健康逐項說明上述資產(chǎn)購買對應(yīng)標(biāo)的公司最近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況、主要財務(wù)數(shù)據(jù)，交易定價依據(jù)及合理性，相關(guān)交易對方是否與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他可能導(dǎo)致利益傾斜的關(guān)系，公司連續(xù)收購相關(guān)資產(chǎn)的必要性、合理性。

另外，連續(xù)收購資產(chǎn)也導(dǎo)致華人健康的商譽快速累積。公司提示風(fēng)險稱，2023年6月末商譽余額為5.62億元，較交易前增加1.05億元，占報告期末歸母凈資產(chǎn)的比例由交易前的24.23%增長至交易后的29.60%。本次交易完成后，上市公司商譽累計余額將有所提高，可能存在一定的商譽減值風(fēng)險。

問詢函也要求華人健康說明本次交易前公司原有商譽的形成時間、形成背景、初始確認和后續(xù)計量情況，本次交易完成后公司商譽金額占凈利潤、凈資產(chǎn)額、資產(chǎn)總額的比例，商譽及其減值風(fēng)險對公司備考財務(wù)報表及未來經(jīng)營業(yè)績可能產(chǎn)生的影響，公司為防范相關(guān)風(fēng)險擬采取的具體措施及其可行性，并作充分風(fēng)險提示。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41200433921-001