華鈺礦業(yè)溢價(jià)百倍購(gòu)亞太礦業(yè)股權(quán) 標(biāo)的因欠款成“老賴”

每經(jīng)記者 胥 帥    每經(jīng)編輯 梁 梟    

獨(dú)董投棄權(quán)票，收購(gòu)標(biāo)的被列入失信被執(zhí)行人名單……標(biāo)的尚未開(kāi)展采選業(yè)務(wù)的情況下，華鈺礦業(yè)（601020，SH；昨日收盤價(jià)8.07元）擬5億元現(xiàn)金收購(gòu)貴州亞太礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱亞太礦業(yè)）40%股權(quán)一事受到多方關(guān)注。

前不久，上交所對(duì)其下發(fā)問(wèn)詢函，問(wèn)詢涉及收購(gòu)資金能力、控制權(quán)安排等問(wèn)題。在回復(fù)函中，華鈺礦業(yè)解釋了收購(gòu)標(biāo)的被列為“老賴”的原因——拖欠工程款。

值得一提的是，亞太礦業(yè)總資產(chǎn)為2.8億元，同時(shí)其負(fù)債也很高，其中對(duì)外借款高達(dá)2億元，包括對(duì)控股股東和第二大股東的高額借款?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，亞太礦業(yè)對(duì)第二大股東廣西弘安發(fā)展有限公司的借款余額為1544萬(wàn)元，雙方約定的借款利率達(dá)到14%。

華鈺礦業(yè)稱有能力收購(gòu)

最近半年，華鈺礦業(yè)忙活的重要事就是收購(gòu)亞太礦業(yè)部分股權(quán)。然而這樁收購(gòu)并非一帆風(fēng)順，其間經(jīng)歷了獨(dú)董棄權(quán)、上交所問(wèn)詢……

4月初，華鈺礦業(yè)發(fā)布公告稱，公司擬以現(xiàn)金支付方式收購(gòu)廣西地潤(rùn)礦業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱廣西地潤(rùn)）持有的亞太礦業(yè)40%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為5億元。而標(biāo)的資產(chǎn)的賬面價(jià)值僅為887.4萬(wàn)元，評(píng)估增值率超百倍。

若交易完成，亞太礦業(yè)原股東廣西地潤(rùn)、廣西弘安發(fā)展有限公司、貴州省地質(zhì)礦產(chǎn)資源開(kāi)發(fā)股份有限公司將分別持有亞太礦業(yè)30%、24%、6%的股權(quán)。

據(jù)最新一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，截至去年9月30日，亞太礦業(yè)的資產(chǎn)總額為2.8億元，資產(chǎn)凈額僅為887.4萬(wàn)元。亞太礦業(yè)去年前9個(gè)月沒(méi)有營(yíng)業(yè)收入，凈利潤(rùn)為虧損594.78萬(wàn)元。

目前，亞太礦業(yè)主要有一宗采礦權(quán)證，位于普安縣泥堡金礦，該區(qū)域目前已發(fā)現(xiàn)資源超過(guò)400噸黃金。

對(duì)于一家尚未經(jīng)營(yíng)礦山的公司，華鈺礦業(yè)卻給出了較凈資產(chǎn)更高的溢價(jià)。記者注意到，在董事會(huì)表決時(shí)，公司獨(dú)立董事李永軍對(duì)本次收購(gòu)議案投出了棄權(quán)票。

李永軍的理由是，近兩年，世界經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)持續(xù)放緩，處于國(guó)際金融危機(jī)后的深度調(diào)整期。2020年，新冠肺炎疫情對(duì)全球的經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇及礦產(chǎn)行業(yè)發(fā)展將產(chǎn)生較大影響。現(xiàn)階段，在全球礦產(chǎn)資源市場(chǎng)需求、礦業(yè)項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)等方面，均具有較大不確定性和風(fēng)險(xiǎn)，目前階段不是對(duì)外投資的合適時(shí)機(jī)。

需要注意的是，華鈺礦業(yè)此次收購(gòu)將采取現(xiàn)金收購(gòu)。而截至2019年12月31日，公司賬面貨幣資金余額僅有7378.9萬(wàn)元。

對(duì)于華鈺礦業(yè)的收購(gòu)行為，上交所于本月中旬向上市公司下發(fā)了問(wèn)詢函。華鈺礦業(yè)解釋稱，除開(kāi)貨幣資金之外，截至回復(fù)函公告日，公司應(yīng)收賬款回款及預(yù)收自產(chǎn)品及貿(mào)易貨款合計(jì)3.07億元，有能力完成收購(gòu)。

而華鈺礦業(yè)在收購(gòu)后將成為標(biāo)的第一大股東，但不控制董事會(huì)。華鈺礦業(yè)表示，將結(jié)合自身管理經(jīng)驗(yàn)、技術(shù)優(yōu)勢(shì)，通過(guò)派駐董事、主要技術(shù)、管理人員等方式參與亞太礦業(yè)經(jīng)營(yíng)方針及項(xiàng)目決策管理，但不會(huì)控制董事會(huì)一半以上席位。

標(biāo)的公司欠百萬(wàn)成“老賴”

盡管華鈺礦業(yè)對(duì)涉及收購(gòu)、控制權(quán)安排等相應(yīng)問(wèn)題一一回復(fù)，但仍有謎題待解。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，亞太礦業(yè)已于今年3月20日被列入失信被執(zhí)行人名單。作出執(zhí)行依據(jù)的單位是貴州省興義市人民法院，原因則是亞太礦業(yè)有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務(wù)。

那么，華鈺礦業(yè)為何要斥巨資收購(gòu)一家“老賴公司”，且未在4月初的收購(gòu)進(jìn)展公告中披露此事？

“如果收購(gòu)標(biāo)的是失信被執(zhí)行人，信息披露需要披露，未披露會(huì)構(gòu)成違規(guī)。”上海新古律師事務(wù)所王懷濤律師對(duì)記者表示，結(jié)合上市公司“信息披露業(yè)務(wù)備忘錄”、《信息披露公告格式》等文件，一般的資產(chǎn)收購(gòu)需要逐項(xiàng)列明收購(gòu)資產(chǎn)的名稱、類別、權(quán)屬、是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、是否存在查封、凍結(jié)等司法措施等信息。

一位業(yè)務(wù)涉及有色的上市公司董秘同樣表達(dá)不解。他指出，失信被執(zhí)行人的公開(kāi)信息是很容易查到的，“這個(gè)要披露的，屬于重大遺漏，券商、律師要核查的，（核查）不難啊。”

對(duì)此，華鈺礦業(yè)董秘孫艷春則對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，公司在對(duì)上交所問(wèn)詢函的回復(fù)中，已披露了亞太礦業(yè)被列為失信被執(zhí)行人的信息。

華鈺礦業(yè)在回復(fù)函中稱，亞太礦業(yè)存在一宗已判決生效但未履行完畢的訴訟案件。

根據(jù)興義市人民法院于2018年12月7日作出的《民事調(diào)解書》，2013年3月亞太礦業(yè)和金山鉆探簽訂鉆探服務(wù)合同，施工完畢后，亞太礦業(yè)尚有223.38萬(wàn)元工程款未付；經(jīng)沈陽(yáng)核工業(yè)與金山鉆探簽訂協(xié)議約定，金山鉆探將其對(duì)亞太礦業(yè)223.3799萬(wàn)元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給沈陽(yáng)核工業(yè)；經(jīng)法院調(diào)解，亞太礦業(yè)應(yīng)于2019年6月30日前一次性支付沈陽(yáng)核工業(yè)工程欠款及利息合計(jì)約176萬(wàn)元。截至華鈺礦業(yè)回復(fù)函出具日，亞太礦業(yè)尚未支付約102萬(wàn)元執(zhí)行款項(xiàng)。

據(jù)稱，因亞太礦業(yè)目前處于項(xiàng)目勘查籌建階段，資金緊張，尚未對(duì)上述訴訟支付工程欠款和利息。華鈺礦業(yè)也表示，后續(xù)將持續(xù)跟進(jìn)該事項(xiàng)的進(jìn)展，督促亞太礦業(yè)及時(shí)支付上述欠款和利息。

亞太礦業(yè)借款金額超2億

據(jù)披露，亞太礦業(yè)目前擁有一宗采礦權(quán)、兩宗探礦權(quán)，2016年來(lái)一直處于在建狀態(tài)，報(bào)告期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入均為0，目前尚未完成選冶工程項(xiàng)目核準(zhǔn)等開(kāi)采手續(xù)。項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資5.68億元，資金來(lái)源為股東自籌及項(xiàng)目貸款。

細(xì)查亞太礦業(yè)財(cái)報(bào)可以發(fā)現(xiàn)，其和公司股東存在資金拆借行為，形成大量借款且利率不低。

截至2019年9月30日，亞太礦業(yè)的借款金額達(dá)到2.1億元，借款應(yīng)付利息達(dá)3625萬(wàn)元。其中1.85億元借款來(lái)自廣西地潤(rùn)，借款形成時(shí)間在2010年1月～2019年9月。亞太礦業(yè)對(duì)第二大股東廣西弘安發(fā)展有限公司的借款余額為1544萬(wàn)元，借款利率達(dá)到12%；向個(gè)人潘律均借款余額為1000萬(wàn)元，借款利率為24%。

亞太礦業(yè)并未解釋借款利率不低的原因。不過(guò)，有上市公司董秘對(duì)記者表示，非上市公司和控股股東之間的資金拆借行為比較正常。

一方面，控股股東向標(biāo)的借款“補(bǔ)血”；另一方面，亞太礦業(yè)也為廣西地潤(rùn)1.35億元借款提供擔(dān)保事宜。這一系列擔(dān)保涉及廣西地潤(rùn)債權(quán)人人南寧區(qū)農(nóng)村信用合作聯(lián)社、北海市區(qū)農(nóng)村信用合作聯(lián)社、賓陽(yáng)縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社等。

而從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，截至2019年9月30日，廣西地潤(rùn)的資產(chǎn)總額為6億元，凈資產(chǎn)為1.95億元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入200萬(wàn)元，凈利潤(rùn)虧損2283萬(wàn)元。

對(duì)于收購(gòu)標(biāo)的對(duì)外借款等問(wèn)題，記者向華鈺礦業(yè)發(fā)送了采訪函。但截至發(fā)稿時(shí)，記者尚未獲回復(fù)。

截至4月22日收盤，華鈺礦業(yè)收?qǐng)?bào)8.07元/股，下跌0.62%。

封面圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)圖