中梁?jiǎn)?dòng)赴港IPO 境內(nèi)外同步重組股權(quán)高度集中

每經(jīng)記者 吳若凡    每經(jīng)編輯 林菁晶    

▲攝圖網(wǎng)圖

今年前10月，銷售破千億元的房企增加到24家，中梁地產(chǎn)是首次進(jìn)入“千億房企”陣容的5家房企之一。就在中指院的榜單發(fā)布不到半個(gè)月，中梁地產(chǎn)即正式向港交所遞交了招股說(shuō)明書(shū)，開(kāi)啟了上市之路。

中梁近幾年的發(fā)展盡顯“黑馬”本色。就在2015年，中梁的銷售額還僅僅處于百億級(jí)規(guī)模（168億元）。僅僅用了兩年多時(shí)間，中梁的銷售額便突破千億（1150億元），而這還只是今年前10月的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)。是什么成就了如此驚人的“中梁速度”？啟動(dòng)上市之路，將為中梁的發(fā)展帶來(lái)哪些影響？

從100億元量級(jí)的年銷售規(guī)模到1000億元的量級(jí)，“房企黑馬”中梁控股集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱中梁）僅用了兩年多時(shí)間。

今年，中梁首次進(jìn)入“千億房企”陣營(yíng)，作為目前唯一一家尚未上市的千億房企，11月13日晚，中梁正式向港交所遞交了招股說(shuō)明書(shū)，開(kāi)啟了上市之路。

倘若此次中梁能在2018年內(nèi)成功敲鐘，相較于今年赴港上市的美的置業(yè)、弘陽(yáng)地產(chǎn)、萬(wàn)創(chuàng)國(guó)際、大發(fā)地產(chǎn)、萬(wàn)城控股、恒達(dá)集團(tuán)、銀城國(guó)際等多家房企而言，中梁將成為今年上市房企中資產(chǎn)和銷售規(guī)模最大的一家。

凈資產(chǎn)負(fù)債率迅速下降

作為一家綜合性物業(yè)開(kāi)發(fā)商，中梁從溫州出發(fā)，布局了長(zhǎng)三角多個(gè)城市。為加速全國(guó)化進(jìn)程，同大多數(shù)規(guī)?；科笠粯樱辛哼x擇在2016年將總部遷至上海。自此，中梁的拿地和布局速度明顯加快。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，中梁目前的業(yè)務(wù)輻射范圍已從長(zhǎng)三角擴(kuò)展至環(huán)渤海、中西部、海峽西岸及珠三角五大經(jīng)濟(jì)區(qū)，遍及22個(gè)省和直轄市、110城市，共開(kāi)發(fā)了316個(gè)物業(yè)項(xiàng)目。截至今年8月底，中梁的總土地儲(chǔ)備面積約3500萬(wàn)平方米，貨值接近2800億元。其中2018年新增土地貨值663億元，在克而瑞2018年前9月房企新增土地TOP100中排名第12位。

相較于公開(kāi)的速度指標(biāo)，業(yè)界對(duì)中梁控股規(guī)模背后的利潤(rùn)情況更感興趣。

招股說(shuō)明書(shū)顯示，2018年上半年中梁實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8.37億元，同比上升67.74%，主要得益于土地獲取、產(chǎn)品溢價(jià)和成本管控的技能。而其在2017年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4.99億元，這一利潤(rùn)水平對(duì)比類似規(guī)模的企業(yè)，如正榮上市前的15.2億元凈利潤(rùn)稍顯低位。

不過(guò)，中梁的毛利率要高于正榮上市時(shí)的水平。2015年~2017年，其毛利率分別為7.5%、21.1%、20.4%；2018年上半年毛利率為27.3%，同比增長(zhǎng)22%，增長(zhǎng)趨勢(shì)明顯。從業(yè)績(jī)上看，期內(nèi)中梁營(yíng)業(yè)收入以年復(fù)合增長(zhǎng)率194.3%的速度從2015年的16.19億元增至2017年的140.26億元。

房地產(chǎn)作為資金密集型行業(yè)，企業(yè)的負(fù)債水平一直是外界關(guān)注的重點(diǎn)。尤其是發(fā)展速度非?？斓钠髽I(yè)，杠桿率能否保持穩(wěn)定也受到外界關(guān)注。

中梁招股說(shuō)明書(shū)顯示，此次IPO募集資金將用于現(xiàn)有物業(yè)項(xiàng)目或項(xiàng)目階段的建筑成本，以及償還絕大部分的若干現(xiàn)有計(jì)息銀行借款和用于一般流動(dòng)資金。

不過(guò)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者翻遍中梁長(zhǎng)達(dá)800多頁(yè)的招股書(shū)后，卻并未發(fā)現(xiàn)此次募集資金金額。

單就負(fù)債情況而言，招股書(shū)披露數(shù)據(jù)顯示，中梁的凈資產(chǎn)負(fù)債率2016年為1790%、2017年為339.5%，2018年上半年則為44.6%，其降杠桿的速度頗為驚人。

據(jù)悉，中梁凈資產(chǎn)負(fù)債率的快速下降，得益于集團(tuán)剝離了一部分資產(chǎn)，同時(shí)總權(quán)益和盈利增加，并保留了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

58安居客房產(chǎn)研究院首席分析師張波告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，凈資產(chǎn)負(fù)債率的降低能直接作用于股本增加，相當(dāng)于股權(quán)融資增加股本總額。

值得注意的是，中梁地產(chǎn)的負(fù)債從2016年的456億元、2017年968億元猛增至1306億元。

境內(nèi)境外同步重組股權(quán)高度集中

上市籌備至今，中梁經(jīng)歷了一系列的股權(quán)變更。

招股說(shuō)明書(shū)顯示，中梁控股集團(tuán)有限公司是一家在開(kāi)曼群島注冊(cè)成立的獲豁免有限公司，上海中梁企業(yè)發(fā)展則為中梁控股的主要控股公司。

上海中梁企業(yè)發(fā)展于2016年8月26日成立為有限責(zé)任公司，其中蘇州華成擁有99%股份，上海中梁地產(chǎn)擁有1%股份。

上海中梁地產(chǎn)是由蘇州華成于2009年7月14日成立并擁有100%權(quán)益的有限公司。2016年9月，蘇州華成將其于上海中梁地產(chǎn)所有權(quán)益轉(zhuǎn)讓予上海中梁企業(yè)發(fā)展。2018年7月，上海中梁地產(chǎn)的注冊(cè)資本通過(guò)上海中梁企業(yè)發(fā)展以現(xiàn)金悉數(shù)繳足的注資增加至人民幣30億元。

在籌備上市的過(guò)程中，中梁控股境內(nèi)重組和境外重組同步進(jìn)行。

境內(nèi)部分，為了簡(jiǎn)化公司架構(gòu)，中梁剔除了完成銷售的物業(yè)以及2015年1月后無(wú)法獲得銷售收入的項(xiàng)目公司。

同時(shí)，上海中梁地產(chǎn)收購(gòu)蘇州華成有進(jìn)行中項(xiàng)目的附屬公司。其中包括轉(zhuǎn)讓浙江天劍予楊劍的堂弟楊劍清，作為楊劍提供的必要支持，以協(xié)助楊劍清開(kāi)創(chuàng)未來(lái)的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

轉(zhuǎn)讓前，浙江天劍由蘇州華成及楊劍分別持有98.24%及1.76%。資料顯示：除本集團(tuán)提供的若干未結(jié)清現(xiàn)金墊款及貸款擔(dān)保外，浙江天劍集團(tuán)與本集團(tuán)之間無(wú)交易。

值得一提的是，浙江天劍的資產(chǎn)包里1000多萬(wàn)平方米的土儲(chǔ)，20個(gè)開(kāi)發(fā)物業(yè)項(xiàng)目，可售面積150萬(wàn)平方米，折合下來(lái)1000元/平方米。

境外重組部分，楊劍和妻子徐女士設(shè)立了離岸控股公司，中梁香港設(shè)立上海梁卓，隨后籌備投資，向公司注資后，梁卓、蘇州華成、恒融共同簽訂注資及合營(yíng)協(xié)議，恒融收購(gòu)上海中梁企業(yè)發(fā)展3.138%的權(quán)益，上海梁卓注資上海中梁企業(yè)發(fā)展，中梁香港收購(gòu)蘇州華成所持上海中梁企業(yè)發(fā)展2.91%權(quán)益。自此，股權(quán)交易完成。

張波認(rèn)為，雖經(jīng)歷了一系列股權(quán)變更，但中梁控股的股權(quán)仍高度集中在楊劍夫婦手中，并沒(méi)有影響實(shí)質(zhì)性的掌控權(quán)。

不過(guò)由于至今中梁尚未透露具體的招股數(shù)和募資金額，因而尚無(wú)法得知目前架構(gòu)下的總股本是多少，以及資金進(jìn)來(lái)之后，股權(quán)比例會(huì)呈何種程度的下降。

據(jù)悉，按常態(tài)，中梁不會(huì)在首次提交招股書(shū)時(shí)披露上述數(shù)據(jù)。而業(yè)內(nèi)人士告訴記者，交表后中梁可以不對(duì)外披露數(shù)據(jù)，這個(gè)階段主要是等待聯(lián)交所的反饋。此外，上述人士還表示，一般在境外搭股權(quán)架構(gòu)，大股東實(shí)際控制人必須是境外身份。

以“經(jīng)典紅籌”模式登陸港股

盤(pán)點(diǎn)后不難發(fā)現(xiàn)，中梁的股權(quán)結(jié)構(gòu)是最為經(jīng)典的“紅籌模式”，即公司在境外注冊(cè)、資產(chǎn)在國(guó)內(nèi)。

張波告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，公司股東必須向有關(guān)部門(mén)申報(bào)及備案其于境外設(shè)立的BVI公司，隨后股東持有的境內(nèi)股權(quán)裝入BVI公司，這樣就將擬上市公司的企業(yè)性質(zhì)由原來(lái)的內(nèi)資企業(yè)變更為外商獨(dú)資企業(yè)。中梁就是將在境外（開(kāi)曼群島）設(shè)立離岸公司作為上市的主體。

“得到了相關(guān)的申請(qǐng)獲批后，BVI公司以外匯形式向股東繳付有關(guān)收購(gòu)的作價(jià)，收購(gòu)?fù)瓿珊?，BVI公司再在香港設(shè)立擬上市控股公司，將BVI公司所持有的外商獨(dú)資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓予該上市控股公司。”張波表示，這是不少房企登陸港股的方式。

不過(guò)，也有一些公司采用另外的方式，比如成立海外公司，單獨(dú)分拆后再推動(dòng)上市，這樣母公司的所有業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和海外公司是沒(méi)有關(guān)聯(lián)的。

張波表示，其實(shí)股權(quán)變更最大目的就是為了減稅。在國(guó)外注冊(cè)的公司被認(rèn)定為“外國(guó)公司”，會(huì)有一些稅務(wù)和股權(quán)上的好處。