華新水泥擬2.53億收購資不抵債公司 標(biāo)的交易價(jià)兩年內(nèi)漲近4倍

每經(jīng)編輯 陳晴    

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每經(jīng)記者 陳晴 每經(jīng)編輯 趙橋

華新水泥（600801，SH）將進(jìn)一步整合拉法基在中國的水泥資產(chǎn)。3月25日晚間，公司公告稱，3月22日公司已與拉法基中國簽訂了關(guān)于重慶拉法基瑞安參天水泥有限公司（以下簡稱重慶參天公司）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬作價(jià)2.53億元收購拉法基中國持有的重慶參天公司100%股權(quán)。而后者目前已資不抵債。

早在2016年，華新水泥就曾提及收購重慶參天公司74%股權(quán)，但此后作罷。此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，根據(jù)前后兩次披露的公告，重慶參天公司的交易價(jià)格不到兩年內(nèi)漲幅高達(dá)近4倍。為何時(shí)隔一年多，華新水泥又重提收購？

標(biāo)的連續(xù)3年資不抵債

公告顯示，重慶參天公司成立于2008年3月14日，公司注冊(cè)資本為27000萬元，其唯一股東為拉法基中國。其經(jīng)營范圍為：水泥、商品混凝土生產(chǎn)、銷售等。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上看，重慶參天公司當(dāng)前呈虧損狀態(tài)。據(jù)上述關(guān)聯(lián)交易公告，截至2017年12月31日，重慶參天公司資產(chǎn)總額為116958.70萬元，其中資產(chǎn)凈額為負(fù)20527.76萬元，2017年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入44538.62萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤負(fù)2396.55萬元。
可見，標(biāo)的公司資不抵債且凈利潤為負(fù)，那么為何重慶參天公司100%股權(quán)仍作價(jià)2.53億元？

事實(shí)上，這并非華新水泥首次提及對(duì)重慶參天公司股權(quán)的收購。

2016年8月3日晚間，華新水泥公告稱，擬以14.14億元收購拉法基中國直接或間接持有的云南拉法基建材投資有限公司等7家公司的股權(quán)。但此后剔除了對(duì)重慶參天公司74%股權(quán)的收購，因而調(diào)整為收購6家目標(biāo)公司的股權(quán)，價(jià)格也隨之調(diào)整為13.75億元，這一交易于2017年完成股權(quán)交割手續(xù)。

值得一提的是，根據(jù)2016年披露數(shù)據(jù)測(cè)算，彼時(shí)重慶參天公司74%股權(quán)交易價(jià)僅為3900萬元，時(shí)隔近2年，重慶參天公司100%股權(quán)交易價(jià)格增至2.53億元，漲幅高達(dá)380%。

據(jù)華新水泥公告，截至2015年12月31日，重慶參天公司的凈資產(chǎn)為負(fù)9865.62萬元、2015年度凈利潤為負(fù)9760.26萬元；截至2016年12月31日，該公司的凈資產(chǎn)為負(fù)1.79億元，2016年度凈利潤為負(fù)8089.92萬元?？梢娖湟恢碧幱谫Y不抵債的狀況，并且負(fù)債情況持續(xù)惡化。

華新水泥公告顯示，此次重慶參天公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓有一個(gè)前提，即LafargeHolcim Ltd（華新水泥實(shí)際控制人）及關(guān)聯(lián)公司將對(duì)重慶參天公司的債權(quán)總額合計(jì)8.79億元以1元價(jià)格轉(zhuǎn)移給華新水泥，因拉法基中國與華新水泥的實(shí)際控制人同為LafargeHolcim Ltd，故此次交易系關(guān)聯(lián)交易。

公司稱交易利于增強(qiáng)競(jìng)爭力

就此次標(biāo)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格相關(guān)問題，3月26日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電華新水泥董秘辦，但電話未能接通。

記者注意到，與上述關(guān)聯(lián)交易公告有所不同，根據(jù)華新水泥同日公布的相關(guān)評(píng)估報(bào)告，截至2017年12月31日，重慶參天公司資產(chǎn)總額賬面值為115451.42萬元、負(fù)債總額賬面值為43575.69萬元，如此計(jì)算凈資產(chǎn)為71875.72萬元。

對(duì)于此次交易，華新水泥表示，若交易最終成功，則能消除公司與LafargeHolcim Ltd在重慶非上市水泥資產(chǎn)之間的潛在競(jìng)爭。同時(shí)，通過本次交易實(shí)現(xiàn)資源整合，有利于進(jìn)一步增強(qiáng)公司在重慶地區(qū)的市場(chǎng)競(jìng)爭力。

根據(jù)華新水泥公告，此次交易無需報(bào)經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。因?yàn)榻刂?017年12月31日，華新水泥凈資產(chǎn)為131.56億元。本次交易的金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的2.5%，本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

3月25日晚間，華新水泥公布的年報(bào)顯示，2017年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入208.89億元，同比增加54.44%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤20.78億元，同比增359.72%。

對(duì)于2017年凈利潤大漲，華新水泥將原因歸結(jié)于報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大、水泥熟料價(jià)格提升，以及骨料和環(huán)保業(yè)績改善影響等。