曹中銘：對次新股頻現(xiàn)“類借殼” 應(yīng)及時堵上制度短板

曹中銘 本月初，停牌3個月的新宏泰披露了并購重組草案，上市公司擬以43.2億元并購動車組粉末冶金閘片制造商天宜上佳。此時，離上市公司去年7月1日掛牌剛好過去13個月的時間。根據(jù)草案，標(biāo)的資產(chǎn)規(guī)模數(shù)倍于上市公司。如果交易完成，雙方持股比例將較為接近。也正因為如此，作為次新股的新宏泰重大資產(chǎn)重組被打上了“類借殼”標(biāo)記。 統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，從2015年年初截至今年8月17日，滬深股市共有556家公司完成IPO，在這些上市公司中，嘗試或者完成的所有重大資產(chǎn)重組事項，案例共有118例。也就是說，即使是次新股，也熱衷于籌劃重大事項，熱衷于并購重組。 而在118個案例中，出現(xiàn)“類借殼”的就多達12例。其中，吉宏股份等6例已終止，新宏泰等4例正在進行中，而帝王潔具、金石東方等2例則已完成相關(guān)的“類借殼”交易。 根據(jù)前述重組草案，標(biāo)的資產(chǎn)天宜上佳2015、2016年凈利潤分別為8866.62萬元、1.97億元，今年前4個月實現(xiàn)凈利潤9400.52萬元，盈利能力不錯。 值得注意的是，并購天宜上佳的交易作價為上市公司新宏泰總資產(chǎn)的4.65倍，凈資產(chǎn)為5.3倍，營業(yè)收入為1.2倍。因此，該并購是一次典型的“蛇吞象”式的并購。 盡管該并購為發(fā)行股份+現(xiàn)金的模式，若交易完成，新宏泰實際控制人的持股比例將從52.44%下降到26.93%，而天宜上佳的大股東及關(guān)聯(lián)方合計持股將達到19.82%。這也導(dǎo)致上交所在問詢函中，直指其實際控制人問題。 從12個“類借殼”的案例分析，重組標(biāo)的體量大、跨界并購、上市公司市值小、利潤少成為其中的共性。特別的一點在于，即使是次新股公司，如果所處行業(yè)盈利受限或成長性不足，那么就會有（跨界）并購的沖動。 而事實上，這樣的上市公司并不在少數(shù)。反過來講，這也表明一些質(zhì)地平平的企業(yè)在新股IPO時進入了市場。從這個角度講，次新股頻現(xiàn)的并購重組以及“類借殼”現(xiàn)象，與原有的新股發(fā)行制度存在一定的關(guān)聯(lián)性。 另一方面，自去年《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱《管理辦法》）、《上市公司收購管理辦法》修訂以來，重組上市審核趨嚴，而且，由于重組上市審核標(biāo)準(zhǔn)等同于新股IPO，客觀上導(dǎo)致眾多上市公司在籌劃重大事項，特別是“重組”體量大，或可能觸及實控人變更等關(guān)鍵問題時，往往采取創(chuàng)新方案的方式進行規(guī)避。 其中，避免出現(xiàn)實控人變更又成為重點。像新宏泰的重組草案，在實控人沒有發(fā)生變更的背景下，靠“重組”納入體量比上市公司本身大得多的資產(chǎn)，但又避免了觸及重組上市的問題。 此外，某些上市公司的并購重組，往往通過相關(guān)股東方將股東權(quán)利不可撤銷地委托給原實控人，或直接放棄股東權(quán)利的方式，以達到規(guī)避重組上市的目的。像這樣的并購重組，本質(zhì)上都屬于“類借殼”現(xiàn)象。 通過不變更實控人，進而將相關(guān)資產(chǎn)“重組”進入上市公司，達到重組上市目的，實際上凸顯了《管理辦法》存在一定的漏洞。即使是上市公司并購重組觸及資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)以及股份比例等“五個百分百”中的任何一個，或者全部觸及，但如果實控人沒有變更，將無法認定為重組上市，這也是次新股并購重組頻現(xiàn)“類借殼”現(xiàn)象的根本原因。 “類借殼”現(xiàn)象雖然不能簡單地與重組上市畫等號，但畢竟讓相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)成功實現(xiàn)了“借殼”，且“類借殼”也有局部賣殼的嫌疑。特別是，當(dāng)眾多次新股也頻頻熱衷于并購重組、熱衷于“類借殼”式的重組時，無疑有必要引起監(jiān)管部門的高度重視。筆者以為，針對次新股出現(xiàn)的“類借殼”重組現(xiàn)象，監(jiān)管部門可以采取相關(guān)措施進行應(yīng)對。 一是嚴把新股IPO質(zhì)量關(guān)?？蓪⒛壳?年業(yè)績考察期提升至5年，如此，盈利能力差、成長性不足的企業(yè)將會露出馬腳并被掃地出門。 二是對《管理辦法》第十三條進行修訂，上市公司并購重組只要觸及“五個百分百”中的任何一個條件，即應(yīng)視同于重組上市。 三是改革現(xiàn)行退市機制，讓退市通道更順暢，這是抑制市場“炒殼”最直接也是最有效的方法。 （作者為財經(jīng)時評人）