明家聯(lián)合“迎娶”不成 小子科技提價(jià)近1.8億“改嫁”天創(chuàng)時(shí)尚

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 項(xiàng)義妹 每經(jīng)編輯 謝 欣    

每經(jīng)記者 項(xiàng)義妹 每經(jīng)編輯 謝 欣

此前與明家聯(lián)合重組未獲證監(jiān)會(huì)通過(guò)的移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)企業(yè)北京小子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱小子科技），出現(xiàn)在天創(chuàng)時(shí)尚的收購(gòu)草案中，并且“身價(jià)”提高了近1.8億元。6月26日晚間，天創(chuàng)時(shí)尚發(fā)布了收購(gòu)草案：擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價(jià)8.775億元收購(gòu)小子科技100%股權(quán)。

天創(chuàng)時(shí)尚發(fā)布收購(gòu)草案

天創(chuàng)時(shí)尚發(fā)布的重組草案顯示，小子科技100%股權(quán)交易價(jià)格初步定為8.78億元，其中現(xiàn)金支付3.64億元，股份支付5.14億元。天創(chuàng)時(shí)尚本次發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格為14.37元/股，發(fā)行數(shù)量約為3573.42萬(wàn)股。同時(shí)，天創(chuàng)時(shí)尚擬向不超過(guò)10名投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)3.87億元。交易完成后，小子科技將成為天創(chuàng)時(shí)尚的全資子公司。

天創(chuàng)時(shí)尚表示，通過(guò)本次交易，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將新增移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)，公司將通過(guò)構(gòu)建“時(shí)尚+互聯(lián)網(wǎng)”產(chǎn)業(yè)平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)傳統(tǒng)時(shí)尚產(chǎn)業(yè)升級(jí)、強(qiáng)化品牌傳播，拓展消費(fèi)群體、深耕存量客戶，提升復(fù)購(gòu)比率、構(gòu)建營(yíng)銷(xiāo)平臺(tái)，拓展時(shí)尚移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)等多種方式推動(dòng)上市公司業(yè)務(wù)升級(jí)。

對(duì)此，零售連鎖及戰(zhàn)略管理專家陶文盛向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析表示，對(duì)于任何“互聯(lián)網(wǎng)+”的企業(yè)來(lái)說(shuō)，構(gòu)建互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)中的營(yíng)銷(xiāo)分發(fā)和推廣體系是非常重要的一個(gè)環(huán)節(jié)，是實(shí)現(xiàn)品牌與客戶接觸點(diǎn)的最后一個(gè)點(diǎn)。對(duì)于天創(chuàng)時(shí)尚來(lái)說(shuō)，這次收購(gòu)很重要，但小子科技是否能夠?qū)崿F(xiàn)天創(chuàng)時(shí)尚的目標(biāo)，有待觀察。

而小子科技曾經(jīng)也是明家聯(lián)合的收購(gòu)標(biāo)的。2016年5月，明家聯(lián)合擬作價(jià)6.06億元購(gòu)買(mǎi)小子科技合計(jì)86.5%股權(quán)。由于2016年10月，證監(jiān)會(huì)審核未能通過(guò)，明家聯(lián)合的重組方案被迫終止。

6月27日，天創(chuàng)時(shí)尚董秘楊璐向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，這一次的草案會(huì)有更充分的披露，而且是嚴(yán)格按照證監(jiān)會(huì)的披露要求和反饋意見(jiàn)來(lái)進(jìn)行梳理的。當(dāng)時(shí)明家聯(lián)合是帶著兩個(gè)收購(gòu)標(biāo)的上會(huì)的，沒(méi)有過(guò)會(huì)不是小子科技的原因，有問(wèn)題的是另外一個(gè)標(biāo)的。

小子科技估值大幅提升

去年5月，明家聯(lián)合擬作價(jià)6.06億元購(gòu)買(mǎi)小子科技合計(jì)86.5%股權(quán)，小子科技對(duì)應(yīng)的估值為7億元，當(dāng)時(shí)的評(píng)估基準(zhǔn)日為2016年4月30日。相比之下，天創(chuàng)時(shí)尚這次收購(gòu)以2017年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，小子科技對(duì)應(yīng)的估值為8.78億元。這就意味著，在不到一年的時(shí)間里，小子科技的“身價(jià)”上漲了1.78億元。

對(duì)此，楊璐解釋稱，天創(chuàng)時(shí)尚和明家聯(lián)合的收購(gòu)草案中，交易對(duì)方對(duì)于業(yè)績(jī)的承諾期不一樣，估值也會(huì)有所不同，因?yàn)闃?biāo)的公司的估值是基于未來(lái)五年的收入。

明家聯(lián)合當(dāng)初的收購(gòu)草案顯示，交易對(duì)方承諾小子科技2016~2018年凈利潤(rùn)分別不低于5000萬(wàn)元、6500萬(wàn)元和8500萬(wàn)元。而天創(chuàng)時(shí)尚的交易方案中，交易對(duì)方承諾，小子科技2017~2019年度扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于6500萬(wàn)元、8450萬(wàn)元和1.10億元，三年累計(jì)承諾凈利潤(rùn)不低于2.59億元。

值得注意的是，明家聯(lián)合在終止重組之后，于今年1月，決定將小子科技13.5%的股權(quán)以人民幣3477.76萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給樟樹(shù)市云眾投資管理中心（有限合伙）。由此可以推算，小子科技當(dāng)時(shí)對(duì)應(yīng)的估值僅為2.58億元。

由于明家聯(lián)合在宣布收購(gòu)草案之前，于2015年8月以貨幣形式出資2700萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)小子科技15.89萬(wàn)元的出資額，增資完成后占小子科技13.50%的股權(quán)。相比明家聯(lián)合收購(gòu)草案中小子科技的估值，兩者之間的差異引起了證監(jiān)會(huì)的注意。

對(duì)此，明家聯(lián)合在回復(fù)重組反饋意見(jiàn)時(shí)表示，在2015年8月增資之時(shí)，交易定價(jià)系公司與小子科技股東協(xié)商一致，根據(jù)小子科技2015年7月1日至2016年6月30日承諾凈利潤(rùn)數(shù)2000萬(wàn)元的10倍市盈率對(duì)應(yīng)投資后整體估值2億元確定。而2016年5月披露的收購(gòu)草案中，小子科技100%股權(quán)估值大幅提升至7億元，主要原因是預(yù)期盈利能力大幅提升，小子業(yè)務(wù)進(jìn)入持續(xù)快速發(fā)展通道，盈利能力有較大幅度提升；移動(dòng)營(yíng)銷(xiāo)行業(yè)持續(xù)高速增長(zhǎng)。