發(fā)行股份全資控股教育資產(chǎn)受阻 中泰橋梁改現(xiàn)金方式再圖標(biāo)的

每經(jīng)編輯 吳凡    

每經(jīng)記者 吳凡 每經(jīng)編輯 姚治宇

一家上市公司“醞釀”了半年多的重組卻遭遇終止。

去年12月，中泰橋梁曾公告稱，擬發(fā)行股份從公司控股股東手中購買北京文凱興教育投資有限責(zé)任公司（以下簡稱文凱興）20.22%股權(quán)，交易價(jià)格確定為2.5億元。

6月26日晚間，中泰橋梁公告稱，由于近期國內(nèi)市場環(huán)境、政策等發(fā)生了較大變化，公司決定終止前述重大事項(xiàng)。

不過中泰橋梁表示，后續(xù)會(huì)計(jì)劃以現(xiàn)金的方式收購文凱興20.22%股權(quán)，繼續(xù)推進(jìn)國際教育資產(chǎn)的布局。

針對(duì)公司調(diào)整收購方式一事，6月27日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系了中泰橋梁方面，公司證代向記者表示，公司調(diào)整收購方式一事，公告中已有說明，而對(duì)于為何一開始沒有選擇現(xiàn)金收購，其表示并不清楚。

擬推進(jìn)現(xiàn)金收購

實(shí)際上，此前已持有文凱興79.78%股權(quán)的中泰橋梁，若此次成功從公司國資控股股東八大處控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱八大處）手中購買到文凱興剩余的20.22%股權(quán)，后者將成為中泰橋梁的全資子公司。

根據(jù)此前的交易公告顯示，文凱興20.22%股權(quán)對(duì)應(yīng)的定價(jià)為2.5億元，公司全部以發(fā)行股份的方式支付，按照17.24元/股的發(fā)行價(jià)格，公司需發(fā)行股份約1454萬股。

同時(shí)，中泰橋梁還擬通過向八大處控股非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過2.5億元，在扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后，將用于體育中心建設(shè)項(xiàng)目。

在今年1月份中泰橋梁召開的2017年度首次投資者交流會(huì)上，中泰橋梁董事長徐廣宇曾表示，此次交易完成后，中泰橋梁將成為中國首個(gè)進(jìn)入K12國際教育領(lǐng)域的上市公司。

然而這起從去年12月即“啟動(dòng)”的這項(xiàng)交易，卻最終讓中泰橋梁“乘興而至，敗興而歸”。

對(duì)于此次重大資產(chǎn)重組失敗的原因，公司解釋稱，近期國內(nèi)市場環(huán)境、政策等發(fā)生了較大變化，造成了此次交易耗時(shí)較長，對(duì)此，中泰橋梁決定采用現(xiàn)金收購的方式在未來繼續(xù)推進(jìn)對(duì)文凱興20.22%股權(quán)的收購。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行股份購買資產(chǎn)需要經(jīng)過證監(jiān)會(huì)的嚴(yán)格審核，100%現(xiàn)金支付（不構(gòu)成借殼）的并購無需證監(jiān)會(huì)審核。

業(yè)績承壓

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，近年來，受限于國內(nèi)宏觀環(huán)境等因素的影響，中泰橋梁的業(yè)績一直起伏不定。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，2014年~2016年，公司的凈利潤分別為1295萬元、286萬元和-9605萬元。

中泰橋梁近日回復(fù)深交所問詢時(shí)表示，公司目前的主要營收還是來源于橋梁業(yè)務(wù)，2015年基礎(chǔ)設(shè)施投資強(qiáng)度有所降低，加之地方政府對(duì)橋梁等基礎(chǔ)設(shè)施的投資進(jìn)度放緩，導(dǎo)致公司2015年及2016年上半年度公司承接訂單大幅下降。

其中，在2016年，中泰橋梁的生產(chǎn)訂單降至最低點(diǎn)，僅完成3.66萬噸產(chǎn)量。

面對(duì)起伏不定的業(yè)績，中泰橋梁也在尋求新業(yè)務(wù)的布局。2015年中泰橋梁通過全資子公司文華學(xué)信向文凱興進(jìn)行增資，增資后文華學(xué)信持有文凱興56.25%的股權(quán)，此后經(jīng)過一系列運(yùn)作，中泰橋梁最終持有文凱興79.78%股權(quán)。

公開資料顯示，文凱興成立于2006年，作為國際教育投資服務(wù)公司，其主要從事國際教育行業(yè)的投資管理與咨詢服務(wù)。

對(duì)于中泰橋梁而言，如若此次收購能成功實(shí)施，不僅能解決控股股東與上市公司的同業(yè)競爭問題，而且還能為公司形成一個(gè)新的盈利增長點(diǎn)。

不過，由于此次重組失敗，公司解決同業(yè)競爭的計(jì)劃也暫時(shí)落空，而對(duì)于公司“寄予厚望”的新增盈利點(diǎn)，公司6月10日則向深交所表示，由于公司的教育業(yè)務(wù)還尚處于投資期，未產(chǎn)生收入。

此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，去年10月18日，北京市規(guī)劃和國土資源管理委向文凱興下發(fā)了《行政處罰決定書》，而被處罰的原因則是，文凱興在未取得《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》的情況下，違規(guī)建設(shè)國際學(xué)校項(xiàng)目，為此，文凱興被處以罰款1428.48萬元。

不過，中泰橋梁表示，上述事件僅對(duì)公司本期利潤產(chǎn)生影響，對(duì)公司后期經(jīng)營無影響。

記者注意到，今年4月，中泰橋梁在對(duì)《中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》的回復(fù)中承諾“未來12 個(gè)月內(nèi)，公司不存在置出鋼構(gòu)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的安排。”

而隨著此次重組的失敗，中泰橋梁決定申請(qǐng)豁免對(duì)鋼構(gòu)資產(chǎn)安排的相關(guān)承諾，有投資者認(rèn)為，此舉意味著公司可能在未來剝離鋼構(gòu)資產(chǎn)，而專注于教育資產(chǎn)。對(duì)此，公司證代向記者表示，后續(xù)進(jìn)展要看公司后續(xù)披露的公告。