托管恒大所持萬(wàn)科表決權(quán) 深鐵加碼股權(quán)之爭(zhēng)話語(yǔ)權(quán)

三月末，群雄逐鹿萬(wàn)科，風(fēng)云再起。

雖然還沒(méi)有了局，然而在很多人看來(lái)恒大與深鐵的結(jié)盟，某種程度上意味著萬(wàn)科股權(quán)紛爭(zhēng)的結(jié)局，變得明朗起來(lái)。

3月16日下午，恒大集團(tuán)在官網(wǎng)披露與深圳地鐵集團(tuán)達(dá)成戰(zhàn)略合作，一石激起千層浪。然而當(dāng)天下午恒大官方并沒(méi)有進(jìn)一步提到外界所關(guān)心的，關(guān)于恒大準(zhǔn)備如何處理其所持萬(wàn)科股權(quán)，并可能會(huì)與深鐵達(dá)成怎樣的合作，而只是表示，“雙方將在城市建設(shè)、軌道交通等方面開展戰(zhàn)略合作。”

下午發(fā)布前述內(nèi)容之后，3月16日晚恒大發(fā)布的公告，進(jìn)一步披露了與深鐵大致達(dá)成了怎樣的協(xié)議。

“公司于3月16日與深圳地鐵達(dá)成協(xié)議，恒大將下屬企業(yè)所持萬(wàn)科A的14.07%的表決權(quán)，不可撤銷的委托給深圳地鐵，期限一年。”恒大還在這份公告中表示，同期，恒大已將上述萬(wàn)科股份融資質(zhì)押給中信證券，期限一年。

隨著一紙公告，近期市場(chǎng)上關(guān)于恒大與深鐵在萬(wàn)科這一事件中，將達(dá)成深度聯(lián)盟的傳言，在幾家公司官方的回應(yīng)中得到了證實(shí)。

恒大將所屬公司所持萬(wàn)科股權(quán)委托給深鐵，意味著什么？在萬(wàn)科3月17日的公告中，對(duì)此給出了比恒大公告中所提表決權(quán)，更加明確而清晰的官方闡述：“恒大下屬企業(yè)將持有的標(biāo)的股份表決權(quán)、提案權(quán)及參加股東大會(huì)的權(quán)利，不可撤銷地委托給地鐵集團(tuán)，由地鐵集團(tuán)自行決定前述特定股東權(quán)利的行使。在有效期內(nèi)，地鐵集團(tuán)可憑《委托協(xié)議》之約定，直接全權(quán)行使前述標(biāo)的股份的特定股東權(quán)利。”

深鐵與恒大未結(jié)盟前，按萬(wàn)科當(dāng)下的股權(quán)結(jié)構(gòu)，幾大股東中第一大股東寶能系持有萬(wàn)科25.51%，深圳地鐵持有萬(wàn)科約15.31%股份居第二，恒大系占14.07%，安邦持股約6.18%，個(gè)人股東劉元生占1.23%。

接手恒大托管14.07%的表決權(quán)，接下來(lái)的一年期限內(nèi)，深鐵在萬(wàn)科的話語(yǔ)權(quán)，有望變得更加有分量。

萬(wàn)科在關(guān)于股東表決權(quán)等權(quán)利變更的說(shuō)明中表示，深鐵與恒大簽署合作協(xié)議前，深鐵持有萬(wàn)科總股本15.31%，為公司第二大股東。而3月16日協(xié)議簽署之日起的一年內(nèi)，深鐵可行使的公司的表決權(quán)、提案權(quán)及參加股東大會(huì)的權(quán)利，共計(jì)29.38%。

對(duì)這樣的變化，看看萬(wàn)科官方是如何表述的：“目前地鐵集團(tuán)，為擁有公司表決權(quán)比例最高的股東。”

不過(guò)近期萬(wàn)科幾大股東，先后以向市場(chǎng)吹風(fēng)的形式，分別表達(dá)了其各自對(duì)萬(wàn)科董事會(huì)的意愿。

恒大與深鐵公布結(jié)盟的當(dāng)天，3月16日有媒體就報(bào)道，安邦提出希望獲得萬(wàn)科董事會(huì)席位。而前幾日接近寶能系的人士向媒體吹風(fēng)，希望在萬(wàn)科董事會(huì)獲得席位。

此前有深圳地產(chǎn)界人士告訴記者，萬(wàn)科的歸宿，極有可能成為深圳國(guó)資旗下的公司。在萬(wàn)寶之爭(zhēng)前，外界還不能明確萬(wàn)科將歸到國(guó)資委旗下或是深圳旗下；隨著深鐵接手華潤(rùn)，這一疑問(wèn)隨之被掃除。

業(yè)界認(rèn)為，接下來(lái)的問(wèn)題是，深圳國(guó)資如何出手，與寶能系過(guò)招最終完成對(duì)萬(wàn)科的接手。對(duì)深鐵來(lái)說(shuō)，托管恒大所持萬(wàn)科14.07%股份的這一年，將成為其斡旋周轉(zhuǎn)的重要緩沖期。值得注意的是，監(jiān)管部門對(duì)寶能系的約束，已使寶能系處于守勢(shì)，難以通過(guò)資金層面向萬(wàn)科股權(quán)展開新的進(jìn)攻。而在此期間，深鐵則處于相對(duì)攻勢(shì)。

深鐵官方是這樣表態(tài)的：“作為萬(wàn)科的重要股東和戰(zhàn)略投資者，深圳地鐵集團(tuán)看好萬(wàn)科未來(lái)發(fā)展前景，不排除在未來(lái)繼續(xù)增持萬(wàn)科股份。”

在與恒大結(jié)盟的同時(shí)，深鐵還通過(guò)對(duì)萬(wàn)科現(xiàn)有管理層管理策略的認(rèn)同，對(duì)現(xiàn)有管理層做出了間接安撫。

“深圳地鐵集團(tuán)將依法、依規(guī)履行股東職責(zé)，支持萬(wàn)科城市配套服務(wù)商戰(zhàn)略和事業(yè)合伙人機(jī)制，支持萬(wàn)科的混合所有制結(jié)構(gòu)，支持萬(wàn)科穩(wěn)定、健康發(fā)展。”深鐵稱。

分析人士認(rèn)為，恒大+深鐵，再獲得現(xiàn)有管理層支持，當(dāng)前勢(shì)頭正朝著向深鐵有利的方向發(fā)展。

雖然恒大此前在公告中將萬(wàn)科股權(quán)列為“可出售金融資產(chǎn)”，然而此次恒大并未明確表示，會(huì)將14.07%轉(zhuǎn)讓給深鐵，賣給誰(shuí)，以什么什么出讓，要等一年以后再說(shuō)。

在這一年的表決權(quán)托管期間，也許深鐵會(huì)在對(duì)萬(wàn)科管理中占上峰，但這并非股權(quán)結(jié)構(gòu)層面的終極移交。隨之而來(lái)深鐵要解決的一個(gè)問(wèn)題是，如何籌集收購(gòu)恒大所持萬(wàn)科14.07%股權(quán)的資金。

這背后的核心，是如何定價(jià)？與此同時(shí)，深鐵用什么樣的成本，動(dòng)用何種資源、使用何種方式，來(lái)撬動(dòng)恒大手中14.07%的股權(quán)引發(fā)關(guān)注。