交易實質(zhì)是否為“賣殼”？上交所二次問詢?nèi)龕鄹恢亟M

■一次問詢函

上交所關(guān)注的核心問題是三愛富資產(chǎn)重組方案中各項交易是否構(gòu)成一攬子交易、是否存在刻意規(guī)避重組上市監(jiān)管的情況

■二次問詢函

上交所要求公司結(jié)合控制權(quán)同步變更、資產(chǎn)置出、未來主要利潤來源于新置入資產(chǎn)的情況，說明公司本次交易是否實質(zhì)實現(xiàn)“賣殼”意圖及新資產(chǎn)的重組上市

上交所進一步要求公司結(jié)合目前凈資產(chǎn)及凈利潤等情況，補充披露中國文發(fā)溢價受讓股權(quán)的合理性，溢價部分是否即屬于市場認為的“殼費”

記者 李少鵬 編輯 邱江

三愛富重大資產(chǎn)重組方案于去年9月底一經(jīng)披露后便受到市場廣泛關(guān)注，上交所隨即下發(fā)問詢函要求公司說明其重組方案中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置入和置出等是否構(gòu)成一攬子交易、是否存在刻意規(guī)避重組上市（即借殼）監(jiān)管的情況。在經(jīng)過近5個月的漫長“準(zhǔn)備”后，公司今日對一次問詢函內(nèi)容進行了回復(fù)。而上交所緊接著又進一步針對本次重組方案細節(jié)展開了更深層次的追問。

三愛富今日公告稱，公司收到上交所的二次問詢函，問詢函就公司本次重組實質(zhì)是否實現(xiàn)“賣殼”、中國文發(fā)溢價受讓部分是否為“殼費”，以及中國文發(fā)與交易對方之間不存在一致行動關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系的商業(yè)合理性等提出了問詢。

根據(jù)此前披露的重組方案，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面，公司大股東華誼集團將20%股權(quán)溢價出售給中國文發(fā)，公司由上海市國資委控股變?yōu)橛蓢鴦?wù)院國資委控股；在購買資產(chǎn)方面，公司擬以19億元現(xiàn)金購買奧威亞100%股權(quán)、以3.57億元現(xiàn)金購買成都東方聞道51%股權(quán)，兩標(biāo)的公司均屬于文化教育類資產(chǎn)，并且與新舊控股方皆無關(guān)聯(lián)；在資產(chǎn)出售方面，公司擬以22.43億元的價格將原有氟化工資產(chǎn)進行剝離，由華誼集團購買。盡管控股方和主營業(yè)務(wù)均發(fā)生變更，但公司認為，由于未發(fā)行股份且不構(gòu)成重組上市，此次重大資產(chǎn)重組無需提交證監(jiān)會并購重組委審核。

這么一份相當(dāng)有“新意”的重組方案，無疑會招致監(jiān)管部門的高度關(guān)注。在一次問詢函中，上交所關(guān)注的核心問題即是上述各項交易是否構(gòu)成一攬子交易、是否存在刻意規(guī)避重組上市監(jiān)管的情況。

根據(jù)三愛富今日披露的一次問詢函回復(fù)公告，公司稱本次重大資產(chǎn)購買及重大資產(chǎn)出售本身并不導(dǎo)致公司實際控制人變更。上海華誼將其所持有的三愛富20%股份轉(zhuǎn)讓給中國文發(fā)后，公司實際控制人發(fā)生變更，該認定符合《中國證監(jiān)會上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》第十九條的規(guī)定。

而記者注意到，上交所二次問詢函繼續(xù)圍繞交易“是否規(guī)避重組上市監(jiān)管”展開。首先，基于公司2015年凈利潤為負，按照《重組辦法》第13條及第14條的規(guī)定，本次交易擬購買資產(chǎn)凈利潤超過上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的100%。上交所在二次問詢函中要求公司結(jié)合控制權(quán)同步變更、資產(chǎn)置出、未來主要利潤來源于新置入資產(chǎn)的情況，說明公司本次交易是否實質(zhì)實現(xiàn)“賣殼”意圖及新資產(chǎn)的重組上市。

其次，就中國文發(fā)溢價46%獲得上市公司控制權(quán)的原因，以及公司在一次問詢函中回復(fù)稱本次溢價受讓是完全市場化競爭的結(jié)果，上交所進一步要求公司結(jié)合目前凈資產(chǎn)及凈利潤等情況，補充披露溢價的合理性，溢價部分是否即屬于市場認為的“殼費”。

同時，針對預(yù)案披露的股權(quán)受讓方中國文發(fā)與資產(chǎn)出售方無關(guān)聯(lián)關(guān)系、不構(gòu)成一致行動人關(guān)系的說法，上交所在二次問詢函中要求公司補充披露尋找該標(biāo)的資產(chǎn)的過程，標(biāo)的資產(chǎn)是否為中國文發(fā)所推薦，確定購買前是否已征得中國文發(fā)的同意等。在一攬子交易的情況下，公司認為中國文發(fā)與交易對方之間不存在一致行動關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系的商業(yè)合理性。

另外，基于公司在一次問詢函的回復(fù)中稱，中國文發(fā)已出具12個月內(nèi)不減持上市公司股份和保持上市公司控制權(quán)五年內(nèi)不因自身原因發(fā)生變化的承諾，且不排除在未來12個月內(nèi)根據(jù)情況增持其在上市公司擁有權(quán)益的股份的可能，上交所要求公司說明“不因自身原因發(fā)生變更”的具體含義；中國文發(fā)是否存在具體的增持計劃。如存在，請具體披露并承諾；如不存在，請作相應(yīng)更正，避免使用“不排除”等模糊性用語。

針對標(biāo)的公司奧威亞原股東將在二級市場購買三愛富股票的約定，公司在一次問詢函中回復(fù)，預(yù)計奧威亞全體股東履行增持承諾后的持股比例不會達到和超過20%，不會導(dǎo)致上市公司實際控制人變更。對此，上交所要求公司具體測算可能購買的最大比例，并據(jù)此說明是否可能導(dǎo)致公司第一大股東或控制權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。