392天，中國(guó)最轟動(dòng)的商戰(zhàn)片迎來(lái)大拐點(diǎn)！王石救兵搬來(lái)372億，華潤(rùn)出局

每經(jīng)編輯 杜恒峰    

2015年12月17日，王石在萬(wàn)科內(nèi)部講話中表示：不歡迎寶能系成第一大股東，因?yàn)閷毮?ldquo;信用不夠”——萬(wàn)寶之爭(zhēng)的股權(quán)爭(zhēng)奪大戲就此拉開。

這場(chǎng)震動(dòng)整個(gè)財(cái)經(jīng)圈的商戰(zhàn)大戲，劇情跌宕起伏，從王石最開始的守勢(shì)，到安邦突然表態(tài)支持王石，再到引入白馬騎士深圳地鐵，再到萬(wàn)科股價(jià)大跌寶能命懸一線，再到因?yàn)橐粓?chǎng)董事會(huì)投票而引發(fā)的華潤(rùn)和萬(wàn)科管理層交惡，再到華生發(fā)文爆料，許家印的恒大突然殺入，與深圳地鐵重組終止，證監(jiān)會(huì)主席發(fā)言批判“土妖精”，保監(jiān)會(huì)重拳治理保險(xiǎn)資金……

萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)，實(shí)則是資本與職業(yè)經(jīng)理人的地位之爭(zhēng)，也是上市公司內(nèi)部治理制度的大論戰(zhàn)，更是監(jiān)管機(jī)構(gòu)和金融機(jī)構(gòu)之間的激烈博弈。

吃瓜群眾看得過癮，但再精彩的大戲也有落幕之時(shí)，在經(jīng)歷392天漫長(zhǎng)的爭(zhēng)奪后，萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)以一種讓所有人意外的劇情迎來(lái)拐點(diǎn)——出局的并不是寶能或者王石，而是華潤(rùn)。

今日（1月12日）晚間，萬(wàn)科公告稱，單一第一大股東華潤(rùn)及其子公司于1月12日與深圳地鐵集團(tuán)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，華潤(rùn)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其持有的所有萬(wàn)科股份（16.9億股）轉(zhuǎn)讓給后者，轉(zhuǎn)讓價(jià)格22元/股，比萬(wàn)科最新價(jià)格20.40元高出7.8%，以此計(jì)算，深圳地鐵需要支付轉(zhuǎn)讓總價(jià)371.71億元。

天下無(wú)不散的筵席

華潤(rùn)賣出萬(wàn)科股權(quán)，也標(biāo)志著雙方17年“愛情長(zhǎng)跑”的徹底終結(jié)。眾人皆知，在這之前，萬(wàn)科管理層和華潤(rùn)融洽的關(guān)系，在中國(guó)資本市場(chǎng)被傳為佳話——起碼表面如此。

1991年，萬(wàn)科掛牌上市，000002這個(gè)代碼足以讓它躋身“A股活化石”之列。據(jù)任志強(qiáng)的說法，其實(shí)早在1997年，華潤(rùn)就打算通過華遠(yuǎn)對(duì)萬(wàn)科進(jìn)行了第一次收購(gòu)，但并不成功。

到2000年，經(jīng)歷多次擴(kuò)股，萬(wàn)科形成極度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，華潤(rùn)的機(jī)會(huì)來(lái)了。同年，在時(shí)任華潤(rùn)集團(tuán)副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理寧高寧的主導(dǎo)下，華潤(rùn)進(jìn)場(chǎng)，接替深圳國(guó)資深特發(fā)，成為萬(wàn)科的第一大股東。

入股萬(wàn)科后，寧高寧開始致力于將所持有的萬(wàn)科、華遠(yuǎn)地產(chǎn)股份進(jìn)行重組，打造屬于華潤(rùn)集團(tuán)的“地產(chǎn)航母”。業(yè)界對(duì)這華潤(rùn)一戰(zhàn)略的表述是“北華遠(yuǎn)、南萬(wàn)科”。

2000年12月23日，萬(wàn)科宣布向大股東華潤(rùn)定增B股，目的是讓華潤(rùn)對(duì)萬(wàn)科達(dá)到控股50%的比例。但因小股東激烈反對(duì)，此方案迅速宣告失敗。

2001年5月底，新的方案宣布，萬(wàn)科向華潤(rùn)定向增發(fā)A股，華潤(rùn)則把持有華潤(rùn)置地44.2%股份注入萬(wàn)科，萬(wàn)科將控股華遠(yuǎn)地產(chǎn)。但華潤(rùn)置地此前曾對(duì)華遠(yuǎn)地產(chǎn)承諾：不會(huì)轉(zhuǎn)讓華遠(yuǎn)地產(chǎn)的任何實(shí)質(zhì)性股權(quán)，保證其實(shí)際控股地位。因此這一方案遭到華遠(yuǎn)地產(chǎn)董事長(zhǎng)任志強(qiáng)的強(qiáng)烈反對(duì)，最后以任志強(qiáng)出走、增發(fā)方案失敗告終。

在接下來(lái)的時(shí)間，盡管華潤(rùn)扮演了一個(gè)安安靜靜的財(cái)務(wù)投資者的角色，但其吞并萬(wàn)科的想法其實(shí)并沒有終止。

寧高寧從華潤(rùn)的董事長(zhǎng)的位置退下來(lái)后，繼任者是宋林。盡管整合難度越來(lái)越大（萬(wàn)科規(guī)模迅速壯大），但宋林也未放棄控股萬(wàn)科實(shí)行財(cái)務(wù)并表的夢(mèng)想。不過在2014年，宋林接受組織調(diào)查，離開華潤(rùn)。任職華潤(rùn)董事長(zhǎng)的六年間，宋林曾經(jīng)多次對(duì)外公開表示——未能整合萬(wàn)科是職業(yè)生涯之遺憾。

而在萬(wàn)寶之爭(zhēng)期間，王石引入深圳地鐵的做法激怒了華潤(rùn)，雙方的蜜月期就此宣告結(jié)束。直至今天，華潤(rùn)終于公開宣布退出萬(wàn)科，仍沒能實(shí)現(xiàn)最初的目的。當(dāng)然，華潤(rùn)對(duì)萬(wàn)科的投資仍然是極為成功的，粗略估算，華潤(rùn)在萬(wàn)科身上賺取了大約400億元的凈收益（一次性轉(zhuǎn)讓收益+分紅）。

皆大歡喜的結(jié)局？

商業(yè)戰(zhàn)場(chǎng)，沒有永恒的朋友。華潤(rùn)和萬(wàn)科分道揚(yáng)鑣，出人意料，但也在情理之中，尤其是萬(wàn)科股權(quán)大戰(zhàn)之前的僵局，決定了需要重要的一方作出“犧牲”。

此前，在萬(wàn)科股東結(jié)構(gòu)當(dāng)中，形成了五強(qiáng)相爭(zhēng)的局面：華潤(rùn)、萬(wàn)科管理層、寶能、恒大、安邦。如果仍然維持這一格局，則五方維持均勢(shì)，萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)懸而不決，萬(wàn)科前景蒙上陰影。

如今，華潤(rùn)退出、深圳地鐵入局，整個(gè)局面被盤活。

對(duì)深圳地鐵而言

盡管萬(wàn)科此前發(fā)行股份購(gòu)買深圳地鐵土地資產(chǎn)的方案被放棄，但它仍有機(jī)會(huì)成為萬(wàn)科的大股東，萬(wàn)科這個(gè)金字招牌加上深圳地鐵的優(yōu)質(zhì)資源（大量地鐵附近待開發(fā)土地），兩者整合可以將現(xiàn)有資源的價(jià)值發(fā)揮到最大，加上深圳地鐵本身有上市的訴求，入主萬(wàn)科實(shí)現(xiàn)一舉多得。

深圳地鐵也在其官網(wǎng)公告表示，作為國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)行業(yè)龍頭企業(yè),萬(wàn)科擁有優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì),豐富的開發(fā)經(jīng)驗(yàn)和扎實(shí)的發(fā)展基礎(chǔ),入股萬(wàn)科將有利于雙方在發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)的同時(shí),形成更有效的戰(zhàn)略協(xié)同。深圳地鐵集團(tuán)將支持萬(wàn)科管理團(tuán)隊(duì)按照既定戰(zhàn)略目標(biāo)，實(shí)施運(yùn)營(yíng)和管理。

對(duì)萬(wàn)科管理層而言

王石們的訴求無(wú)非就是獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)和決策權(quán)、穩(wěn)定的團(tuán)隊(duì)結(jié)構(gòu)，深圳地鐵原本就是王石請(qǐng)來(lái)的救兵，深圳地鐵可能扮演前17年華潤(rùn)的角色，甚至對(duì)王石團(tuán)隊(duì)更友好。

對(duì)恒大而言

回歸A股正在緊鑼密鼓的進(jìn)行中。去年國(guó)慶期間，恒大宣布了重組深深房將其絕大部分地產(chǎn)資產(chǎn)于A股上市的協(xié)議，恒大計(jì)劃注入的資產(chǎn)，將包括除海南?；◢u和江蘇啟東海上威尼斯兩個(gè)旅游地產(chǎn)項(xiàng)目外的所有地產(chǎn)資產(chǎn)。今年1月2日晚間，恒大宣布，旗下凱隆置業(yè)及恒大地產(chǎn)已于2016年12月30日與8家投資者訂立協(xié)議，這些投資者將合計(jì)出資300億元取得恒大地產(chǎn)經(jīng)擴(kuò)大后股權(quán)的13.16%。

值得注意的是，深深房是深圳國(guó)資旗下的上市公司，而深圳地鐵也屬于深圳國(guó)資系統(tǒng)，恒大地產(chǎn)能否順利借殼上市，深圳國(guó)資的態(tài)度也至關(guān)重要。深圳地鐵順利入主萬(wàn)科，也意味著恒大借殼深深房將順利推進(jìn)。深圳地鐵給出的22元/股的價(jià)格，對(duì)恒大也十分重要。根據(jù)恒大之前披露的數(shù)據(jù)，其持有萬(wàn)科的成本為23.36元，高于萬(wàn)科最新股價(jià)20.40元。雖然深圳地鐵的交易價(jià)仍低于恒大的成本價(jià)，但有了深圳地鐵兜底，恒大繼續(xù)虧損的風(fēng)險(xiǎn)顯然小了許多。

寶能方面

其資金鏈一直以來(lái)都比較緊張，尤其是去年年底，保監(jiān)會(huì)掀起了一場(chǎng)針對(duì)保險(xiǎn)資金的監(jiān)管風(fēng)暴，前海人壽不幸中招，被暫停開展萬(wàn)能險(xiǎn)新業(yè)務(wù)的監(jiān)管措施；此后，保監(jiān)會(huì)密集公布的一系列文件還涉及到了股權(quán)、財(cái)險(xiǎn)機(jī)構(gòu)產(chǎn)品設(shè)計(jì)等多個(gè)方面。寶能的保險(xiǎn)資金來(lái)源遭遇重大打擊，加之萬(wàn)科股價(jià)不斷下跌，寶能可能已經(jīng)心生退意——此前多家媒體報(bào)道，寶能已經(jīng)有意出讓萬(wàn)科股權(quán)。

如今，深圳地鐵入主后，萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)有了眉目，內(nèi)在價(jià)值也有了定論（即交易價(jià)22元/股），未來(lái)的發(fā)展空間也已經(jīng)打開，這對(duì)寶能順利退出大有幫助。

不管怎樣，暫時(shí)看來(lái)，各方都有望從華潤(rùn)退出萬(wàn)科之后獲得自己的利益。對(duì)此，有觀點(diǎn)認(rèn)為，這場(chǎng)有史以來(lái)最轟動(dòng)的商戰(zhàn)大戲，可能真的要進(jìn)入收官階段了。

不過，廣發(fā)證券地產(chǎn)首席分析師樂加棟持謹(jǐn)慎態(tài)度，其認(rèn)為，深圳地鐵受讓華潤(rùn)集團(tuán)所持萬(wàn)科股份，只能說萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)朝著解決的方向邁出了第一步，但要說該事件得到有效解決還為時(shí)尚早，局面依然復(fù)雜，未來(lái)走向有待觀察。

每經(jīng)編輯 趙云