并購潮變爽約劫 逾兩成公司業(yè)績承諾未兌現(xiàn)

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 謝宏辰    

◎每經(jīng)記者 謝宏辰

在A股市場，并購重組為多數(shù)投資者所喜聞樂見，因市場隨后往往對上市公司股價展開炒作。這一點，在“牛市+業(yè)績承諾”的催化下，表現(xiàn)得尤為酣暢淋漓。因此，僅去年就有527家A股公司在并購時附帶業(yè)績承諾。

不過，在業(yè)績承諾不能兌現(xiàn)時，當(dāng)初的“餡餅”則會變成“陷阱”。數(shù)據(jù)顯示，去年有107家公司業(yè)績承諾不達標(biāo)，其中有23家達標(biāo)率甚至不足10%，更有甚者重組標(biāo)的嚴(yán)重虧損，對上市公司構(gòu)成沉重負(fù)擔(dān)。

在這個時候，上市公司要做的不過是趕緊找塊“遮羞布”來搪塞，而普通投資者則往往要承擔(dān)真真切切的損失。

也許有的上市公司理由很充分，也許如此多的業(yè)績承諾不達標(biāo)是一種經(jīng)濟轉(zhuǎn)型調(diào)結(jié)構(gòu)所必須經(jīng)歷的痛，但回想當(dāng)初相關(guān)方作出承諾時的豪言壯語，這種痛似乎不應(yīng)該單單由投資者來承受。

527家公司并購重組，107家公司業(yè)績承諾不達標(biāo)，其中23家公司承諾完成率不足10%。這就是2015年A股上市公司并購重組潮背后的真實困惑。

日前，記者在研究上市公司2015年年報時發(fā)現(xiàn)，越來越多的上市公司因不能完成業(yè)績承諾（盈利預(yù)測）而致歉，越來越多的上市公司正在試圖變更并購對象當(dāng)年作出的承諾。曾經(jīng)的并購重組潮變成了業(yè)績爽約劫，這背后一個個的真實案例，不但讓產(chǎn)業(yè)資本汗顏，更讓部分投資者損失慘重。

那么，上市公司在作出并購決定時，對盈利前景的分析為何會出現(xiàn)重大偏差？中介機構(gòu)對并購資產(chǎn)高溢價的分析，現(xiàn)在又該作何解釋？對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者展開了深入研究。

盈利預(yù)測“放衛(wèi)星”

來自中信證券分析師林小馳的最新統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2015年，A股市場涉及業(yè)績承諾的上市公司共有527家，而當(dāng)年共有107家上市公司發(fā)生業(yè)績承諾不達標(biāo)記錄，占2015年所有涉及業(yè)績承諾事項上市公司總數(shù)的20.3%。

根據(jù)以上數(shù)據(jù)，2015年并購重組涉及的業(yè)績承諾事項的完成率接近80%。不難看出，整體完成情況應(yīng)屬良好。但是對不能完成業(yè)績承諾的公司進行仔細(xì)研究后也不難發(fā)現(xiàn)，不少公司的業(yè)績承諾距其當(dāng)初許下的“諾言”實在相差太遠，對于這部分公司而言，當(dāng)初信誓旦旦許下的一紙業(yè)績承諾無疑淪為了一張“廢紙”。

據(jù)記者不完全統(tǒng)計，2015年并購標(biāo)的業(yè)績承諾完成率不足50%的上市公司共有40家，占業(yè)績不達標(biāo)上市公司總數(shù)的37.4%；此外，完成率不到10%的上市公司共有23家，占業(yè)績不達標(biāo)上市公司總數(shù)的21.5%。值得一提的是，在完成率不足10%的公司中，包括不少當(dāng)年實現(xiàn)凈利潤數(shù)為零甚至為負(fù)的公司。

那么對于上市公司業(yè)績承諾不達標(biāo)的現(xiàn)象，業(yè)內(nèi)人士是如何看待的呢？又為什么會出現(xiàn)如此之多業(yè)績承諾嚴(yán)重不達標(biāo)的公司呢？

知名經(jīng)濟學(xué)家宋清輝認(rèn)為，作為公眾公司，上市公司作出的承諾應(yīng)該“一諾千金”，未兌現(xiàn)承諾的上市公司應(yīng)想辦法抓緊時間兌現(xiàn)，給投資者一個明確說法，否則投資者的質(zhì)疑聲會傷害到公司的“商譽”和投資者對企業(yè)股票的信心。

宋清輝進一步分析道，每年不能完成業(yè)績承諾的上市公司有很多，其中的原因主要在于三個方面：

一是公司經(jīng)營策略調(diào)整的影響，如上市公司提高產(chǎn)品的銷售價格之后，公司的銷售收入會受到較大影響；

二是某些行業(yè)受國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟環(huán)境影響較大，在經(jīng)濟低迷時期實現(xiàn)承諾業(yè)績的難度自然增大，例如鋼鐵、煤炭、有色、化工、采掘、建材等傳統(tǒng)周期性行業(yè)；

三是其他因素，如產(chǎn)品延遲交貨，導(dǎo)致未能確認(rèn)收入。

致歉、更改承諾公告頻現(xiàn)

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十四條規(guī)定，重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到盈利預(yù)測報告或者資產(chǎn)評估報告預(yù)測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估機構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達到預(yù)測金額50%的，可以對上市公司、相關(guān)機構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施。

因此，在2015年年度報告的披露過程中，業(yè)績承諾未達標(biāo)上市公司的致歉公告便成為一道備受投資者關(guān)注的“風(fēng)景線”。包括石化機械、銀星能源、英飛拓等在內(nèi)的多家上市公司表示，由于相關(guān)因素的影響，公司2015年未能完成業(yè)績承諾。對此，公司董事長、總經(jīng)理表示深感遺憾，并向廣大投資者誠懇致歉。

另外，還有部分上市公司在出現(xiàn)業(yè)績承諾不達標(biāo)的情況后，不僅根據(jù)相關(guān)規(guī)定發(fā)布了致歉公告，并且還采取了更改當(dāng)初業(yè)績承諾的辦法來“撫慰”投資者。

比如建設(shè)機械，公司在4月9日發(fā)布公告稱，與董事、副總經(jīng)理、股東王志榮擬簽訂新的業(yè)績補償協(xié)議，將業(yè)績承諾期內(nèi)每個年度單獨測算和補償改為三個年度屆滿時一次性測算和補償，業(yè)績承諾總額不變。公司表示，天成機械（建設(shè)機械的并購標(biāo)的）的主要管理者履行了勤勉盡責(zé)的義務(wù)，如此次王志榮履行原承諾責(zé)任，則會對其造成較大心理負(fù)擔(dān)，影響其生產(chǎn)經(jīng)營積極性，并容易導(dǎo)致王志榮以犧牲天成機械長遠發(fā)展為代價而刻意追求短期利益。另外，除建設(shè)機械外，菲達環(huán)保、美麗生態(tài)、合力泰、*ST宇順等公司也對最初立下的業(yè)績承諾進行了修改。

宋清輝表示，上市公司業(yè)績承諾不達標(biāo)，監(jiān)管部門應(yīng)該及時出具監(jiān)管函，嚴(yán)加問詢以防范出現(xiàn)傷害投資者利益的風(fēng)險發(fā)生。種種跡象表明，監(jiān)管層對缺乏支撐的業(yè)績承諾容忍度在降低。實際上，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，近期包括中安消、斯太爾等在內(nèi)的多家上市公司均因業(yè)績承諾不達標(biāo)問題被監(jiān)管層出具監(jiān)管函。