融創(chuàng)收購(gòu)佳兆業(yè)存變數(shù) 資本并購(gòu)為何難？

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 區(qū)家彥 發(fā)自廣州    

每經(jīng)記者 區(qū)家彥 發(fā)自廣州

郭英成的回歸，除了佳兆業(yè)員工和債權(quán)人覺得意外，對(duì)于正努力拿下佳兆業(yè)的融創(chuàng)中國(guó)來(lái)說，更是意外。因?yàn)楣霞易逯卣萍颜讟I(yè)，意味著融創(chuàng)完成要約收購(gòu)佳兆業(yè)的難度已經(jīng)非常大。

知名投行人士蔡洪平去年在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)曾表示，由于房地產(chǎn)公司股權(quán)價(jià)格低迷，資本并購(gòu)有可能取代傳統(tǒng)的拿地開發(fā)成為大型房企新的發(fā)展路徑。然而，擺在眼前的是，即便是最為擅長(zhǎng)并購(gòu)的融創(chuàng)，至今在資本市場(chǎng)的并購(gòu)動(dòng)作也無(wú)成功案例，這背后的原因到底是什么？

收購(gòu)上海項(xiàng)目也存變數(shù)

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，盡管融創(chuàng)中國(guó)于2月6日晚間發(fā)布公告，公司已于1月30日以45.52億港元的總價(jià)，從郭氏家族手上收購(gòu)了佳兆業(yè)49.25%的股權(quán)。但根據(jù)雙方的協(xié)議，本次股權(quán)交割需要滿足五個(gè)條件，包括債務(wù)違約已經(jīng)通過債權(quán)人同意或豁免、出售股份不會(huì)違反現(xiàn)有債務(wù)條款、所有現(xiàn)有糾紛需要通過和解及其他方式解決、佳兆業(yè)部分區(qū)域的非正常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)需要通過令融創(chuàng)滿意的方式解決等。

而目前對(duì)融創(chuàng)中國(guó)董事長(zhǎng)孫宏斌來(lái)說，能否成功拿下佳兆業(yè)位于上海的4個(gè)項(xiàng)目，已經(jīng)成為眼前最著急的事情。根據(jù)佳兆業(yè)與融創(chuàng)中國(guó)在2月1日發(fā)布的聯(lián)合公告，融創(chuàng)將以23.75億元（人民幣，下同）的價(jià)格收購(gòu)佳兆業(yè)在上海榮灣、青灣、贏灣、城灣4個(gè)項(xiàng)目，如果本次交易完成，融創(chuàng)中國(guó)將在上海新增超過35萬(wàn)平方米建筑面積的土地儲(chǔ)備。

然而，根據(jù)佳兆業(yè)在2月9日發(fā)布的公告顯示，其擁有51%權(quán)益的上海贏灣兆業(yè)房地產(chǎn)有限公司收到法院裁定書，公司被債權(quán)人凍結(jié)及劃撥銀行存款結(jié)余近12.5億元及其應(yīng)計(jì)利息，理由是上海贏灣違反了與債權(quán)人之間訂立的貸款協(xié)議。由于獲得債權(quán)人的同意是項(xiàng)目成功出售的先決條件，迫使原定于2月24日寄予佳兆業(yè)股東的交易資料通函被延遲至5月31日之前寄發(fā)，引發(fā)上述交易被延遲。

此外，根據(jù)雙方制定的協(xié)議，佳兆業(yè)有權(quán)在簽署合約起的12個(gè)月內(nèi)贖回這筆交易，代價(jià)是額外付出10%的金額，這為融創(chuàng)能否順利拿下佳兆業(yè)上海項(xiàng)目添上了更多不確定性因素。

缺乏市場(chǎng)化環(huán)境是主因

對(duì)于融創(chuàng)而言，并購(gòu)一直是公司迅速擴(kuò)大版圖的重要手段之一。克而瑞的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，從融創(chuàng)近3年來(lái)的新增土地儲(chǔ)備情況可以發(fā)現(xiàn)，一大部分土地儲(chǔ)備是通過收購(gòu)獲得的，2012年收購(gòu)總建筑面積占比高達(dá)66%，2013年和2014年也分別占到了26%和18%。但無(wú)論是此前收購(gòu)綠城股權(quán)折戟，還是如今有可能失去佳兆業(yè)，孫宏斌在資本層面的并購(gòu)之路并不平坦。

新城控股高級(jí)副總裁歐陽(yáng)捷向記者表示，盡管資本并購(gòu)在國(guó)外是很普遍的企業(yè)行為，但在國(guó)內(nèi)尤其是房地產(chǎn)行業(yè)卻極為罕見，最主要的原因是缺乏清晰、市場(chǎng)化的商業(yè)環(huán)境。

“在一個(gè)資本并購(gòu)項(xiàng)目中，收購(gòu)方最擔(dān)心的不是企業(yè)到底背著多少債務(wù)，而是這些債務(wù)是不是清晰可見的。”歐陽(yáng)捷向記者表示，事實(shí)上，在國(guó)內(nèi)很多企業(yè)的真實(shí)狀況是摸不清楚的，它背后可能藏著很多隱性債務(wù)，即便是通過專業(yè)的盡職調(diào)查也看不透。融創(chuàng)并購(gòu)佳兆業(yè)遇到的最大障礙之一，就是后者的隱性債務(wù)比前期披露的更為嚴(yán)重，這些債權(quán)人的背景極為復(fù)雜，導(dǎo)致整個(gè)收購(gòu)一直卡在債務(wù)重組談判的泥潭里。在現(xiàn)階段，我國(guó)企業(yè)的誠(chéng)信體系的建立、信息披露等環(huán)節(jié)仍存在很大的提升空間。

此外，香港粵海證券投資銀行董事黃立沖還認(rèn)為，由于房地產(chǎn)行業(yè)往往夾雜著復(fù)雜的政商關(guān)系，行政干預(yù)對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)會(huì)帶來(lái)不可估算的影響，導(dǎo)致資本并購(gòu)的項(xiàng)目往往隱藏不可預(yù)見的風(fēng)險(xiǎn)。正因如此，多數(shù)房企更傾向于在公開市場(chǎng)拿地運(yùn)作，雖然資金成本更貴，但安全度也更高。