證券日報 2014-08-01 09:32:28
上市公司高溢價并購重組已成為A股市場上一道風(fēng)景。尤其是在追逐諸如影視、手游等當(dāng)下的熱門概念時,不少上市公司更是一擲千金。
編者按:上市公司高溢價并購重組已成為A股市場上一道風(fēng)景。尤其是在追逐諸如影視、手游等當(dāng)下的熱門概念時,不少上市公司更是一擲千金,10倍、20倍的收購溢價比比皆是。然而,接下來的問題是,如此高價收購真的物有所值嗎?如果貨不對板,投資者的利益如何保證?
在7月25日,茂業(yè)物流(000889)宣布收購創(chuàng)世漫道之后,公司連續(xù)5個交易日以漲停收盤,7月31日,茂業(yè)物流收于7.67元/股,漲幅為10%。
在這場收購被市場追捧的同時,其背后存在的風(fēng)險也不容忽視。據(jù)茂業(yè)物流公布的收購報告書,此次收購標(biāo)的創(chuàng)世漫道今年6月份的價值僅為約3.7億元。而在1個多月之后,即茂業(yè)物流收購創(chuàng)世漫道時,后者的價值已經(jīng)升至8.78億元。為何在短短的一個多月,公司的價值卻發(fā)生了如此大的變化?
昨日,《證券日報》記者致電茂業(yè)物流,公司的證券事務(wù)代表史鴻雁表示,其未參與此事,并不了解情況。而記者多次致電董秘,但也未接通。
盡管存在諸多風(fēng)險,但值得注意的是,如果這場收購案能順利進行的話,其背后的大佬將賺的盆滿缽滿。
17倍高溢價收購
茂業(yè)物流從今年3月份宣布停牌籌劃重組。在停牌近5個月之后,茂業(yè)物流于7月25日發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并向特定對象募集配套資金預(yù)案》,公司稱擬通過非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購鷹溪谷與博升優(yōu)勢合計持有的創(chuàng)世漫道100%股權(quán),同時上市公司擬向特定對象上海峰幽非公開發(fā)行股份募集配套資金,全部用于本次股權(quán)收購的現(xiàn)金對價支付。本次重組完成后,茂業(yè)物流將直接持有創(chuàng)世漫道100%的股權(quán)。
根據(jù)茂業(yè)物流發(fā)布的公告,創(chuàng)世漫道100%股權(quán)的交易價格為8.78億元。其中,85%的對價將以上市公司非公開發(fā)行股份的方式支付,15%的對價將以配套融資募集的現(xiàn)金支付。鷹溪谷、博升優(yōu)勢分別持有創(chuàng)世漫道99%、1%的股權(quán)。經(jīng)測算,茂業(yè)物流將向鷹溪谷、博升優(yōu)勢分別發(fā)行約14717.87萬股和148.67萬股股份,合計14866.53萬股股份,并分別支付1.3038億元和131.70萬元現(xiàn)金,合計13170萬元現(xiàn)金。
為了完成此次收購,茂業(yè)物流拿出了十分的誠意。據(jù)茂業(yè)物流介紹,截至2014年3月31日,上市公司自有資金1.81億元,在募集配套資金未能實施的情形下,公司有能力以自有資金或通過借款支付該部分交易價款,且不會對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動及此次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為造成實質(zhì)性影響。
據(jù)了解,茂業(yè)物流擬向交易對方、配套募集資金認(rèn)購方發(fā)行股份的發(fā)行價格擬定為人民幣5.02元/股。
在這次收購中,茂業(yè)物流給予創(chuàng)世漫道17倍的溢價引起了市場的關(guān)注。以2014年5月31日為評估基準(zhǔn)日,根據(jù)創(chuàng)世漫道目前實際經(jīng)營情況及市場發(fā)展?fàn)顩r,初步估算標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值為87819.29萬元,標(biāo)的資產(chǎn)2014年5月31日賬面價值為4746.01萬元,預(yù)估增值8.3億元,增值率為1750.38%。茂業(yè)物流表示,標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值較賬面價值增值較大。
收購標(biāo)的估值月余暴增5億元
在二級市場上,給予收購標(biāo)的高估值的上市公司并不少。但讓投資者驚訝的是,該估值在一個多月之內(nèi)升值近5億元。
茂業(yè)物流介紹,創(chuàng)世漫道最近三年交易作價與此次交易價格差異較大。
據(jù)了解,博升優(yōu)勢在今年6月份對創(chuàng)世漫道股權(quán)作出一次轉(zhuǎn)讓。博升優(yōu)勢將創(chuàng)世漫道99%的股權(quán)以3.6億元的價格轉(zhuǎn)讓給鷹溪谷。
這次股權(quán)變更意味著,當(dāng)時創(chuàng)世漫道100%的股權(quán)價值僅為3.7億元。值得注意的是,在一個多月之后,即茂業(yè)物流收購創(chuàng)世漫道100%的股權(quán)時,后者的價值已經(jīng)升至8.7億元,升值近5億元。
為何茂業(yè)物流給予創(chuàng)世漫道如此高的價格?昨日,記者致電茂業(yè)物流,公司相關(guān)人士表示并不知情。
而在茂業(yè)物流發(fā)布的收購報告書里,博升優(yōu)勢解釋道,如繼續(xù)持有創(chuàng)世漫道100%股權(quán),則重組完成后博升優(yōu)勢將成為上市公司股東,同時博升優(yōu)勢還持有非上市公司聯(lián)動優(yōu)勢股權(quán),博升優(yōu)勢作為統(tǒng)一持股平臺,不利于未來博升優(yōu)勢股東實施處置安排和權(quán)益調(diào)整。因此,博升優(yōu)勢股東決定設(shè)立有限合伙企業(yè)鷹溪谷,并將標(biāo)的資產(chǎn)99%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給該有限合伙企業(yè)。
香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受《證券日報》采訪時表示,公司采取如此方式,或是為了方便上述收購?fù)瓿芍?,相關(guān)合伙人“套現(xiàn)”方便。
背后大佬坐等盈利
在這場收購的背后,諸多大佬的身影閃爍其中。
據(jù)了解,2014年5月30日,中澤啟天、匯眾達觀、世紀(jì)匯富、汕大教育基金會與自然人宮喜平、馮玨、李濤、張斌共同出資設(shè)立鷹溪谷,并簽署《合伙協(xié)議》、《出資確認(rèn)書》。根據(jù)合伙協(xié)議約定,鷹溪谷出資額為4200萬元,類型為有限合伙企業(yè),各方均以貨幣形式認(rèn)繳出資并共同決定委托普通合伙人中澤啟天為執(zhí)行事務(wù)合伙人,同意由中澤啟天決定委派事宜。
其中,中澤啟天持有鷹溪谷30.331%股權(quán)。2011年5月10日,中澤啟天原全體合伙人吳鷹、伍雯弘和楊守全召開合伙人會議,決定將合伙企業(yè)性質(zhì)變更為有限合伙。在公司的合伙人隊伍中,包括博匯源創(chuàng)投、上海歐擎一期、北京中澤嘉盟、寧波中澤嘉盟、上海金英投資等。而北京中澤嘉盟的合伙人隊伍中出現(xiàn)了馬化騰、王忠軍等人。寧波中澤嘉盟則出現(xiàn)了江南春、俞敏洪等人的身影。
大佬參與其中,更讓這次收購增加了幾分“魅力”。
自7月25日發(fā)布了具體的收購方案之后,茂業(yè)物流的股價一路飆升,連續(xù)5個交易日漲停,從4.8元/股漲至7.67元/股。
按照茂業(yè)物流發(fā)布的公告,此次交易擬向鷹溪谷、博升優(yōu)勢分別發(fā)行約14717.87萬股、148.67萬股,發(fā)行價格為5.02元/股。如果這場收購順利交割的話,眾多大佬現(xiàn)身其中的鷹溪谷已經(jīng)賬面浮盈3.9億元。
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