*ST中潤及馬維鈦業(yè)收警示函：置出資產(chǎn)的評估價(jià)值不準(zhǔn)確，審議程序未完成交易對手即股權(quán)變更

每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 魏官紅    

因?yàn)樵谝荒昵百Y產(chǎn)置換中存在的問題，*ST中潤（即“中潤資源”，000506.SZ，股價(jià)2.48元，市值23.04億元）與交易對方收到了監(jiān)管警示。

*ST中潤在10月29日發(fā)布的公告中披露，上市公司、深圳馬維鈦業(yè)有限公司（以下簡稱“馬維鈦業(yè)”）于2024年10月28日收到中國證券監(jiān)督管理委員會山東監(jiān)管局（以下簡稱“山東證監(jiān)局”）下發(fā)的《關(guān)于對中潤資源投資股份有限公司及相關(guān)責(zé)任人采取責(zé)令改正并出具警示函措施的決定》（〔2024〕115號）、《關(guān)于對深圳馬維鈦業(yè)有限公司及嚴(yán)高明采取出具警示函措施的決定》（〔2024〕116號）。

資產(chǎn)置換被查出違規(guī)行為

事情的起因，源于一年前中潤資源與馬維鈦業(yè)之間的資產(chǎn)置換事項(xiàng)。2023年中潤資源以持有的山東中潤集團(tuán)淄博置業(yè)有限公司（以下簡稱淄博置業(yè)）100%股權(quán)、濟(jì)南興瑞商業(yè)運(yùn)營有限公司（以下簡稱“濟(jì)南興瑞”）100%股權(quán)，與馬維鈦業(yè)持有的新金國際有限公司51%股權(quán)進(jìn)行置換。

在這筆發(fā)生在2023年8月的資產(chǎn)置換，作為中潤資源的交易對象，馬維鈦業(yè)在交易完成后4天變更了股東與實(shí)控人。

今年5月26日晚間，深交所向中潤資源下發(fā)年報(bào)問詢函，在問詢函中，將年審會計(jì)師“難住”的資產(chǎn)置換引發(fā)的相關(guān)問題，被交易所重點(diǎn)關(guān)注。相比于會計(jì)師的無法表示意見，監(jiān)管直接提出該次重大資產(chǎn)置換及相關(guān)交易是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)等敏感問題。

四次延期后，彼時(shí)股價(jià)已在1元左右徘徊的*ST中潤，終于對深交所的20連問作出回復(fù)。7月16日晚間，中潤資源發(fā)布長達(dá)82頁的2023年年度報(bào)告問詢函回復(fù)公告，對資產(chǎn)置換引發(fā)的相關(guān)問題進(jìn)行回復(fù)。

而在之前的6月19日，每日經(jīng)濟(jì)新聞發(fā)布獨(dú)家調(diào)查報(bào)道——《*ST中潤7億元資產(chǎn)置換迷霧：交易對手隱秘關(guān)系網(wǎng)背后現(xiàn)“老熟人”》，率先披露*ST中潤在“將房地產(chǎn)業(yè)務(wù)置換為礦產(chǎn)標(biāo)的”交易中隱藏的關(guān)鍵信息，記者實(shí)地調(diào)查發(fā)現(xiàn)，馬維鈦業(yè)的實(shí)際控制人任波與*ST中潤已置換出手的淄博置業(yè)的前高管孫海關(guān)系密切。

在10月28日的警示函中，山東證監(jiān)局認(rèn)為，*ST中潤存在置出資產(chǎn)的評估價(jià)值不準(zhǔn)確、未按規(guī)定披露馬維鈦業(yè)股權(quán)變更等違規(guī)行為。經(jīng)查，評估機(jī)構(gòu)對淄博置業(yè)沒有產(chǎn)權(quán)的地下停車場、儲藏室，按照征收土地增值稅進(jìn)行了評定估算，不符合相關(guān)規(guī)定，淄博置業(yè)的評估價(jià)值不準(zhǔn)確。

此外，在資產(chǎn)置換的同時(shí)，2023年6月8日馬維鈦業(yè)原股東嚴(yán)高明等自然人及機(jī)構(gòu)與山東瑞石物業(yè)有限公司（以下簡稱瑞石物業(yè)）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議，嚴(yán)高明等自然人及機(jī)構(gòu)將馬維鈦業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給瑞石物業(yè)（以下簡稱馬維鈦業(yè)股權(quán)變更），轉(zhuǎn)讓價(jià)格與濟(jì)南興瑞、淄博置業(yè)重組交易定價(jià)差異巨大。

經(jīng)山東證監(jiān)局調(diào)查，馬維鈦業(yè)股權(quán)變更籌劃、協(xié)調(diào)、方案確定與公司重大資產(chǎn)置換進(jìn)程基本一致，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署時(shí)公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的審議程序尚未履行完畢。

因?yàn)樯鲜鲞`規(guī)事項(xiàng)，山東證監(jiān)局決定對*ST中潤采取責(zé)令改正并出具警示函的行政監(jiān)管措施，對郭昌瑋、鄭玉芝、王飛、孫鐵明采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并計(jì)入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。

上市公司控股股東籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓

在上市公司與相關(guān)人員被監(jiān)管警示的同時(shí)，作為交易對方，馬維鈦業(yè)與其重要股東、時(shí)任法定代表人嚴(yán)高明，也被出具警示函。

山東證監(jiān)局認(rèn)為，馬維鈦業(yè)作為*ST中潤重大資產(chǎn)重組的交易對方，嚴(yán)高明作為馬維鈦業(yè)重要股東、時(shí)任法定代表人，參與馬維鈦業(yè)股權(quán)變更的籌劃、協(xié)商及決策，未按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第214號）第四條、第二十六條的規(guī)定及時(shí)向*ST中潤提供馬維鈦業(yè)股權(quán)變更信息，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條的規(guī)定。

在上述資產(chǎn)置換落定一年后，將房地產(chǎn)業(yè)務(wù)置換為礦產(chǎn)的*ST中潤，正籌劃控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，這家經(jīng)營羸弱的公司，可能由招金集團(tuán)與紫金礦業(yè)新設(shè)立的合資公司接手，公司實(shí)控人將變更為招遠(yuǎn)市人民政府。

10月14日深夜，*ST中潤披露稱，10月13日，公司控股股東寧波冉盛盛遠(yuǎn)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“冉盛盛遠(yuǎn)”）及其一致行動人寧波梅山保稅港區(qū)冉盛盛昌投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“冉盛盛昌”）、杭州匯成一號投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“杭州匯成”）與山東招金瑞寧礦業(yè)有限公司（以下簡稱“招金瑞寧”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，招金瑞寧將按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的條款及條件收購冉盛盛遠(yuǎn)、冉盛盛昌、杭州匯成所持中潤資源1.86億股股份及其對應(yīng)的全部股東權(quán)益。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，招金瑞寧將持有*ST中潤1.86億股股份，占*ST中潤已發(fā)行股份總數(shù)的20.00%，*ST中潤控股股東將變更為招金瑞寧，實(shí)際控制人變更為招遠(yuǎn)市人民政府。

對于此次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的進(jìn)程，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電*ST中潤證券部，相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，目前只是簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，還需要經(jīng)過相關(guān)國資委審核，以及深交所審核等程序，后續(xù)事項(xiàng)將會根據(jù)進(jìn)展進(jìn)行披露。

值得注意的是，此次接盤方招金瑞寧成立于今年10月10日，距今不到一月時(shí)間。該公司正是由山東招金集團(tuán)有限公司（以下簡稱“招金集團(tuán)”）、招金礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“招金礦業(yè)”）、寧波梅山保稅港區(qū)冉盛盛通投資合伙企業(yè)（有限合伙）、紫金礦業(yè)投資（上海）有限公司合資設(shè)立。

其中，招金集團(tuán)出資4億元，招金集團(tuán)子公司招金礦業(yè)出資2.2億元，二者合計(jì)持股比例68.89%。

公開資料顯示，招金集團(tuán)始建于1974年，位于中國金都——山東省招遠(yuǎn)市，是一家以礦業(yè)鏈、深加工產(chǎn)業(yè)鏈為核心，金融產(chǎn)業(yè)、環(huán)保產(chǎn)業(yè)、教育產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展的大型綜合性集團(tuán)公司。招金集團(tuán)子公司招金礦業(yè)系港股上市公司，是中國領(lǐng)先的黃金生產(chǎn)商和中國最大的黃金冶煉企業(yè)之一。

需要注意的是，作為*ST中潤現(xiàn)任控股股東，冉盛盛遠(yuǎn)目前持有2.33億股，但全部處于質(zhì)押和凍結(jié)狀態(tài)，本次股份轉(zhuǎn)讓存在交易無法達(dá)成的風(fēng)險(xiǎn)。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211127673939