50億元→40億元→20億元→調整收購方式 28個月了，海汽集團的免稅牌照還沒拿到手

每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 魏官紅    

2022年提出收購時估值超50億元，2023年調整為40億元左右，2024年進一步下調至20億元，海汽集團（603069.SH，股價15.1元，市值47.72億元）收購海南旅投免稅品有限公司（以下簡稱海旅免稅）事項一改再改。9月2日晚間，海汽集團再發(fā)公告，稱計劃對原重大資產(chǎn)重組方案進行重大調整。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，本次海汽集團不再是調整收購價格，而是修改交易方式。海汽集團原計劃將向海南省旅游投資集團有限公司（海旅免稅母公司，以下簡稱海南旅投）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買相關股權，并通過定增方式募集配套資金。如今，海汽集團計劃取消發(fā)行股票，改為向海南旅投支付現(xiàn)金及/或資產(chǎn)，收購海旅免稅控制權還要剝離華庭項目。海汽集團提到，華庭項目開業(yè)以來經(jīng)營未達預期，處于持續(xù)虧損狀態(tài)。

對收購事項一再調整，投資者們或已見慣不驚，但他們心里也有疑惑——取消定增保證了手持的股票不被稀釋固然是好，但海汽集團有充足的現(xiàn)金或資產(chǎn)進行收購嗎？收購方案的再次變更是為“流產(chǎn)”作鋪墊嗎？

就上述問題，海汽集團方面于9月3日上午拒絕了記者的進一步采訪，對方表示：“公司近期將就原重組方案擬進行重大調整事項適時召開投資者說明會，現(xiàn)階段公司暫不接受主題采訪。”

華庭項目不達預期將被剝離

海汽集團在調整公告中介紹，公司原擬向海南旅投發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的海旅免稅的全部股權，同時擬向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股票募集配套資金（以下簡稱原重組方案）。

需要說明的是，原重組方案已先后取得公司董事會、股東大會審議通過，并在今年3月取得了海南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱海南省國資委）的批復，在此背景下，海汽集團提出調整重組方案。

根據(jù)公告，經(jīng)初步籌劃，調整后的方案為：上市公司擬通過向海南旅投支付現(xiàn)金及/或資產(chǎn)方式，收購剝離華庭項目后的海旅免稅控制權。本次交易不涉及上市公司發(fā)行股份或配套募集資金的行為。本次交易涉及的具體資產(chǎn)范圍尚需交易雙方進一步協(xié)商確定。

海汽集團表示，根據(jù)?？诤ｊP統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2024年1月至7月海南離島免稅市場銷售總額為201.33億元，同比下降30.34%，標的公司免稅業(yè)務與行業(yè)走勢較為一致，從目前業(yè)績情況來看，能否實現(xiàn)其承諾業(yè)績存在較大不確定性；此外，華庭項目開業(yè)以來經(jīng)營未達預期，處于持續(xù)虧損狀態(tài)。

“鑒于標的公司剝離華庭項目需要較長時間且標的公司受市場環(huán)境影響業(yè)績下滑也需要進行重新評估”，海汽集團稱，經(jīng)交易各方協(xié)商，擬將原重組方案調整為通過向海南旅投支付現(xiàn)金及/或資產(chǎn)方式，收購剝離華庭項目后的海旅免稅控制權。

記者查詢海汽集團歷史公告了解到，海旅免稅在離島免稅業(yè)務、完稅業(yè)務、奧萊商業(yè)（華庭項目）三大業(yè)務板塊布局，作為并購標的，海旅免稅業(yè)務快速發(fā)展，市場占有率不斷提升，2021年度、2022年度和2023年1月~11月市場占有率分別為3.58%、7.84%和8.30%，在海南離島免稅領域處于行業(yè)前列。

對于此次計劃剝離的華庭項目，海汽集團此前稱，與海旅免稅城商場定位互補，品牌存在差異，作為現(xiàn)有免稅業(yè)務的補充。2023年12月10日，華庭項目開業(yè)，整體經(jīng)營面積達3.4萬平方米，開業(yè)品牌數(shù)量為1107個，預定的目標消費群體為島內居民和島外游客。

此前多次調整標的作價

對海旅免稅提出收購，讓海汽集團有了“免稅”概念，但《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，從2022年提出開始，相關收購事項遭多次變更，截至目前，海汽集團尚未真正將海旅免稅納入麾下，免稅牌照更是無法收入囊中。

2022年5月16日，海汽集團因籌劃重大資產(chǎn)重組事項停牌，彼時上市公司稱，計劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買海旅免稅的部分或全部股權，并定增募集配套資金。10多天后的5月28日，海汽集團發(fā)布收購預案，確定收購海旅免稅100%股權。到當年8月30日，海汽集團公布，交易作價初步確定為50.02億元，其中發(fā)行股份支付42.5億元，現(xiàn)金支付7.5億元，同時擬向35名特定對象定增不超過18億元。

2023年4月，海汽集團公告稱，結合目標公司海旅免稅最新審計、評估情況，將交易作價修改為40.8億元，其中發(fā)行股份支付34.68億元，現(xiàn)金支付6.12億元，擬向35名特定對象定增金額修改為不超過14億元。

此次調整，海汽集團將交易作價減少了約10億元，調整金額已算不小，但金額的二次調整更是將交易作價直接砍半。今年3月，海汽集團再發(fā)公告，稱由于2023年11月、12月行業(yè)趨勢發(fā)生變化，標的公司業(yè)績不及預期，因此交易作價調減至20.37億元，其中股份支付17.32億元，現(xiàn)金支付約3.06億元，擬向35名特定對象定增募資不超過7.38億元。

由此，原交易作價50億元的收購，在經(jīng)過2年時間里的多次調整后剩下20億元，若按原始交易價格，海汽集團已算是“4折”收購。但如今海汽集團又拋出新的交易方案，直接取消了發(fā)行股票，且還要剝離部分項目。

記者查詢到，今年5月，海汽集團發(fā)布收購報告書中曾提到，海旅免稅模擬合并報表口徑的歸屬于母公司所有者權益在評估基準日（2023年11月30日）評估值為20.37億元，華庭項目以資產(chǎn)基礎法評估結果作為評估結論，評估值約4.44億元。

以現(xiàn)金及/或資產(chǎn)收購背后，海汽集團近年來負債率不斷攀升，2021年至2023年各報告期末的資產(chǎn)負債率分別是48.90%、52.13%、64.52%；2024年半年報顯示，截至今年6月底，海汽集團貨幣資金余額3.75億元。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝