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突發(fā)公告:終止交易!5年前200多萬賣掉的子公司,如今要花近2億元買回,遭上交所“靈魂拷問”!鄭偉峰的“發(fā)財夢”碎了?

每日經濟新聞 2024-05-31 17:39:51

每經編輯 段煉    

A股又現(xiàn)離奇劇情。

5年前200多萬元賣掉的子公司,上市公司如今卻打算花近2億元買回,估值竟翻了120多倍!上交所追問:為啥要低賣高買?有沒有潛在利益關系? 然而,上交所下發(fā)問詢函近一周,上市公司一直沒回復,卻又突然主動終止了交易,這又是為什么?

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突然宣布終止交易

因“受各種客觀因素影響”

麥瀾德(SH688273)5月30日晚間公告稱,受各種客觀因素影響,各方未能就股權轉讓事宜取得預期實質性進展,終止以1.925億元收購南京麥豆健康科技有限公司(簡稱“麥豆健康”)55%股權。

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在此次公告中,麥瀾德稱,由于受各種客觀因素影響,各方未能就股權轉讓事宜取得預期實質性進展。為切實維護麥瀾德及全體股東利益,經審慎評估并與交易各方友好協(xié)商,因此決定終止本次收購。2024年5月30日,各方一致同意并簽署《關于<股權轉讓協(xié)議>之終止協(xié)議》解除原協(xié)議。

公司全體獨立董事認為:公司經審慎研究及交易各方友好協(xié)商的基礎上,決定終止本次收購股權暨關聯(lián)交易事項,不存在損害公司及公司股東,特別是中小股東利益的情形。我們同意公司終止上述關聯(lián)交易事項,并同意將該事項提交公司董事會審議。

2024年5月30日,公司召開第二屆董事會第七次會議、第二屆監(jiān)事會第六次會議,審議通過了《關于終止收購股權暨關聯(lián)交易的議案》,同意公司終止本次收購股權暨關聯(lián)交易事項,關聯(lián)董事和關聯(lián)監(jiān)事已回避表決。

麥瀾德表示,本次終止收購股權暨關聯(lián)交易事項不會對公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產經營等方面產生實質性影響,本次股權轉讓尚未進行工商變更,公司尚未與關聯(lián)方就該事項簽署產生付款,故上述事項不會導致公司產生任何經濟損失,不會對公司財務狀況產生不利影響,不存在損害公司利益及中小投資者權益的情形。

據(jù)中國基金報,記者就此致電麥瀾德證券部,其工作人員回應稱:“高層有那邊的考慮”。隨后,麥瀾德證代倪清清稱,其對具體原因不是很清楚,一切還是以公告為準。

截至5月31日中午收盤,麥瀾德股價微漲,報22.77元。

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200多萬賣出,要近2億元買回

被上交所“靈魂拷問”

5月23日晚,麥瀾德宣布,擬以自有資金1.925億元收購南京麥豆健康科技有限公司(以下簡稱麥豆健康)55%的股權。收購方式為:受讓麥豆健康原股東鄭偉峰39.03%的股權(對應股權轉讓對價1.37億元)、原股東南京麥創(chuàng)企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱麥創(chuàng)合伙)6.27%的股權(對應股權轉讓對價2194.73萬元)、原股東南京新瀾股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱新瀾投資)8.03%的股權(對應股權轉讓對價2810.7萬元)、原股東吳恒龍1.67%的股權(對應股權轉讓對價585.26萬元)。

本次交易完成后,麥豆健康將成為麥瀾德控股子公司,納入公司合并報表范圍。

新瀾投資系麥瀾德參與設立的產業(yè)基金,麥瀾德持有新瀾投資47.31%的基金份額;同時,公司董事長楊瑞嘉擔任新瀾投資的投委會委員。根據(jù)相關規(guī)定,本次交易構成關聯(lián)交易。

2023年、2024年1—3月,麥豆健康分別實現(xiàn)營業(yè)收入6247.62萬元、1490.33萬元,實現(xiàn)凈利潤-364.07萬元、90.98萬元。

而就在5年前,2019年,麥瀾德以不到270萬元的價格出售了麥豆健康98%的股份。此次,麥瀾德將業(yè)績虧損的麥豆健康購回,按照如今收購的價格,麥豆健康100%股權對應的價格總額為3.5億元,是5年前評估值(275.35萬元)的127倍。

5月24日,上交所向麥瀾德下發(fā)問詢函。交易所要求:麥瀾德補充披露麥豆健康的具體情況,包括但不限于主營業(yè)務、主要辦公場地、主要產品、主要資產、主要人員和簡歷情況、出資額實繳情況等;補充披露麥豆健康的業(yè)務模式和增長情況、近兩年的財務數(shù)據(jù)、近兩年收入結構、毛利率和銷售費用率、主要客戶和供應商情況;分析其后續(xù)成長空間、收入的穩(wěn)定性和增長前景、盈利能力和可持續(xù)性,并進一步分析說明其市場地位和核心競爭力。

問詢函提到:麥創(chuàng)合伙成立于2022年2月,于2022年3月投資取得麥豆健康股權;新瀾投資成立于2023年4月,于2023年6月投資取得麥豆健康股權。除麥豆健康外,麥創(chuàng)合伙和新瀾投資未開展其他對外投資。2024年3月,新瀾投資新引進房計印、鄭偉娟兩名合伙人。

因此,交易所要求麥瀾德說明:公司董監(jiān)高及近親屬、員工、前員工等與鄭偉峰、吳恒龍、新瀾投資和麥創(chuàng)合伙的合伙人是否存在關聯(lián)關系或潛在利益關系,本次投資是否存在其他特殊安排;新瀾投資和麥創(chuàng)合伙投資麥豆健康的原因和定價依據(jù),本次投資的估值相較前兩次投資估值的差異情況、形成原因和合理性;新瀾投資是否為投資麥豆健康專門設立的實體,以及新瀾投資其他合伙人的背景情況;公司是否已經就本次關聯(lián)交易履行了必要的審議程序

另外,交易所還要求麥瀾德就IPO前將麥豆健康置出后本次又以較高估值購回的原因及合理性,以及兩次評估價值差異較大的原因等方面進行說明。

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鄭偉峰的“發(fā)財夢”碎了?

值得一提的是,麥豆健康成立于2017年4月,在上市公司受讓其股權前,麥豆健康定位為主要采用互聯(lián)網(wǎng)銷售模式經營盆底及產后康復領域家用系列產品的公司。2018年9月,為整合業(yè)務資源,麥瀾德收購麥豆健康,持有該公司98%的股權。

2019年9月,麥瀾德便與鄭偉峰簽訂《售股協(xié)議》,參考麥豆健康截至2019年6月30日的評估價值275.35萬元,以269.84萬元將持有麥豆健康98%的股權出售給鄭偉峰。當年10月交易完成。偉峰彼時是持有麥瀾德5%以上股份的股東。2019年11月,鄭偉峰通過股權轉讓的方式退出麥瀾德。

天眼查資料顯示,麥豆健康實繳資本808.9萬元,鄭偉峰是法定代表人、實控人,持股比例81.94%,并且還通過二股東麥創(chuàng)合伙持有4.83%的股份(鄭偉峰持有麥創(chuàng)合伙57.75%股份)。

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如果交易完成,鄭偉峰除了能獲得出售自持39.03%股份的1.37億元,麥創(chuàng)合伙出售6.27%股權所得的2194.73萬元也有超過一半歸他所有。也就是說,僅出售這部分股權,鄭偉峰就將拿到約1.5億元。

與此同時,由于此次收購使得麥豆健康估值暴漲,鄭偉峰交易后仍持有的超過40%的麥豆健康股份將價值約1.5億元

也就是說,如果此麥瀾德高價購回麥豆健康的易達成,鄭偉峰這5年財富將增加約3億元,凈賺超100倍,無疑將成為“最大贏家”。

此外,就在今年3月,麥豆健康股東新瀾投資還引入了名為鄭偉娟的合伙人,持股7.7%,不過沒有公開證據(jù)表明鄭偉娟和鄭偉峰存在親緣關系

如今,隨著這筆交易泡湯,鄭偉峰的“發(fā)財夢”也隨之暫停了。

(本文不構成投資建議,據(jù)此操作風險自擔)

編輯|段煉?杜恒峰 杜波

校對|孫志成

封面圖片:視覺中國(圖文無關)

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每日經濟新聞綜合自上市公司公告、每經網(wǎng)(記者:程雅)、中國基金報、天眼查、公開資料等

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