園城黃金回復(fù)問詢函：1億系自有，剩余款項為借款

每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 張海妮    

就交易對方的履約能力等問題，上月月底發(fā)布“易主”公告的*ST園城（SH600766，股價 16.22 元，市值36.37億元，以下簡稱園城黃金），對上交所問詢函進行了回復(fù)。

公司11月20日晚發(fā)布公告稱，公司控股股東、實控人徐誠東11月18日與天津天機同升科技有限公司（以下簡稱天機同升）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。徐誠東有意向出讓所持上市公司11%的股份，轉(zhuǎn)讓價格為每股約14.35元，合計3.54億元。交易完成后，公司實控人將由徐誠東變更為王煥成。

數(shù)據(jù)來源：公司三季報視覺中國圖楊靖制圖

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，園城黃金“易主”公告發(fā)布后，上交所火速下發(fā)問詢函。在問詢函中，上交所要求園城黃金補充披露天機同升股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金來源，結(jié)合受讓方天機同升及王煥成的資金狀況，論證受讓方是否具備實際履約能力，并進行充分風險提示等。

在問詢函發(fā)出一周多后，12月4日晚間，公司對相關(guān)問題進行了回復(fù)。《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在收購所涉及的3.54億元資金中，天機同升股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金，除了1億元自有資金外，剩余款項大部分從股東處借款。

3億多元轉(zhuǎn)讓款大半靠借

雖然公司股票已披星戴帽，但園城黃金似乎仍是一個“香餑餑”。

11月20日晚間，公司公告披露，控股股東、實際控制人徐誠東日前與天機同升簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，徐誠東有意向出讓其所持上市公司2466.93萬股股份，占公司總股本的11%，轉(zhuǎn)讓價款合計3.54億元。

對于此次股份轉(zhuǎn)讓，公告稱本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓意在優(yōu)化公司股東結(jié)構(gòu)，完善公司治理，推動公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展，進一步增強競爭力，提高盈利能力，有利于上市公司長遠發(fā)展以及戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，作為此次股權(quán)的受讓方，與徐誠東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的天機同升，在簽訂相關(guān)協(xié)議時，成立時間甚至還不到10天。

公告顯示，該公司成立于2023年11月13日，尚未實際開展業(yè)務(wù)，更無財務(wù)報表。其控股股東天津沃商同創(chuàng)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱沃商同創(chuàng)）則成立于2023年11月9日，同樣未實際開展業(yè)務(wù)，無財務(wù)報表。

業(yè)務(wù)層面，兩家公司主營業(yè)務(wù)均為技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流等；資本層面，兩家企業(yè)或是為此番收購而專門設(shè)立的平臺公司。在上述背景下，天機同升如何拿出3億多元的轉(zhuǎn)讓款，也引發(fā)了交易所的關(guān)注。

園城黃金“易主”公告發(fā)布后，上交所火速下發(fā)問詢函。在問詢函中，上交所要求園城黃金補充披露天機同升股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金來源，如為自有資金，結(jié)合股東出資情況、資金來源、出資時間安排等，同時說明天機同升上層股東是否具備按期出資的能力、是否設(shè)置出資前提條款及可實現(xiàn)性等。

在12月4日的回復(fù)中，園城黃金方面表示，天機同升股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金全部來源于自有資金及股東提供的借款，其中天機同升自有資金出資1億元，為股東沃商同創(chuàng)實繳出資，目前該資金已經(jīng)實繳到位；股權(quán)轉(zhuǎn)讓款剩余所需資金為沃商同創(chuàng)提供的股東借款。

不過，借款是此次收購資金的主要來源。根據(jù)沃商同創(chuàng)與天機同升簽署的借款協(xié)議，沃商同創(chuàng)擬向天機同升提供2.6億元借款，借款期限為36個月，借款利率為同期銀行貸款利率上浮10%，且沃商同創(chuàng)最遲不晚于2023年12月15日向天機同升足額提供借款。

值得注意的是，沃商同創(chuàng)對天機同升的實繳出資及擬向天機同升提供的借款來源于上海沃貴貿(mào)易發(fā)展有限公司（以下簡稱上海沃貴）的股東提供的借款支持。

根據(jù)沃商同創(chuàng)與上海沃貴上層股東（王煥成、朱俊輝、北京易博恒鑫科技有限公司）簽署的借款協(xié)議，上海沃貴上層股東擬向沃商同創(chuàng)提供4億元借款，借款期限為36個月，借款利率為同期銀行貸款利率上浮10%。

上海沃貴股權(quán)變更在辦理

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，上海沃貴上層股東（王煥成、朱俊輝、北京易博恒鑫科技有限公司）出具的資金證明顯示，其此次資金均為自有資金，具備以自有資金向沃商同創(chuàng)提供借款的資金實力，以滿足沃商同創(chuàng)向天機同升進行實繳出資和提供借款，進而使天機同升能按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。

不過，記者查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)，截至12月5日，上海沃貴的股東均為自然人，分別為嚴立偉、王彥飛，二者的持股比例分別為49%、51%。

對于王煥成是否為上海沃貴股東，《每日經(jīng)濟新聞》記者以園城黃金投資者身份于12月5日上午致電上海沃貴方面，相關(guān)人士在剛開始予以否認，但聽到與園城黃金股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事有關(guān)后，又改口稱“是”，并否認存在代持。但在通話結(jié)束之際，該人士對王煥成是否為股東，又稱“不確定”，“以公告為準”。

對此，記者致電園城黃金證券部，相關(guān)人員表示并不清楚，“具體都是大股東在經(jīng)辦，證券部只是幫大股東履行信（息）披（露）義務(wù)”。

對于上海沃貴的股權(quán)關(guān)系，園城黃金在公告中也進行了注解：根據(jù)上海沃貴股東簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其股權(quán)結(jié)構(gòu)由王彥飛持股51%、嚴立偉持股49%變更為朱俊輝持股45%、北京易博恒鑫科技有限公司持股25%、王煥成持股30%，前述股權(quán)變更正在辦理工商變更登記手續(xù)。

然而，在股權(quán)變更未辦結(jié)前，上海沃貴的法定代表人率先出現(xiàn)變化。工商信息顯示，上海沃貴于11月22日發(fā)生過一次法定代表人變更，由之前的王彥飛變更為徐隆隆。與此同時，徐隆隆還持有北京易博恒鑫科技有限公司100%股權(quán)。

園城黃金在公告中稱，截至本回復(fù)出具日，王煥成持有上海沃貴30%股權(quán)，朱俊輝持有上海沃貴45%股權(quán)，徐隆隆通過北京易博恒鑫科技有限公司持有上海沃貴25%股權(quán)。在本次收購中，朱俊輝、徐隆隆為財務(wù)投資人，不參與上市公司的經(jīng)營和管理，為實現(xiàn)王煥成對上市公司的實際控制，各方協(xié)商一致出資設(shè)立沃商同創(chuàng)，由王煥成擔任唯一的普通合伙人。

公告顯示，王煥成持有上海沃貴30%股權(quán)，通過直接持有天機同升1%股權(quán)，以及擔任沃商同創(chuàng)唯一的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人控制天機同升99%股權(quán)，進而實際控制天機同升100%股權(quán)，并且擔任天機同升執(zhí)行董事、經(jīng)理，因此認定王煥成為天機同升實際控制人。

截至目前，園城黃金易主的交易還未完成。公司在11月21日的公告中提醒，本次交易尚需通過上海證券交易所合規(guī)性確認及向中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司申請辦理股份轉(zhuǎn)讓過戶登記等手續(xù)，該事項能否最終實施完成及實施結(jié)果尚存在不確定性。

園城黃金人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，股權(quán)變更方面，目前還沒有辦理過戶手續(xù)，交易最終還存在不確定性，相關(guān)事項還要以過戶完成的公告為準。

值得注意的是，在近兩個交易日，園城黃金股價均出現(xiàn)較大幅度下跌。12月6日，其股價報收于16.22元/股，跌幅為3.34%。而在此前一天（12月5日），其股價跌幅為4.98%。

封面圖片來源：數(shù)據(jù)來源：公司三季報視覺中國圖楊靖制圖