子公司業(yè)績承諾引發(fā)“羅生門” 中國醫(yī)藥陷股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，被訴5.1億元

每經(jīng)記者 林姿辰    每經(jīng)編輯 楊夏    

9月26日晚間，中國醫(yī)藥（600056.SH，股價12.24元，市值183.1億元）發(fā)布公告稱，近日收到河北省石家莊市中級人民法院的傳票，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，王一兵作為原告向河北省石家莊市中級人民法院提交《民事起訴狀》，對公司提起訴訟。

2018年6月，中國醫(yī)藥與王一兵及王子琛曾簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以貨幣形式出資7.50億元購買其持有的金侖醫(yī)藥（2020年4月1日，金侖醫(yī)藥正式更名河北通用）合計70%股權(quán)，雙方還約定在業(yè)績承諾期滿且王一兵及王子琛完成相應(yīng)業(yè)績承諾的前提下，中國醫(yī)藥將收購?fù)跻槐钟械暮颖蓖ㄓ檬Ｓ?0%股權(quán)。值得注意的是，與幾年前王一兵前妻、中國醫(yī)藥子公司河北通用對借款性質(zhì)各執(zhí)一詞、對簿公堂類似，這次官司的源頭在于雙方對業(yè)績承諾是否完成的分歧。

王一兵認為，河北通用已完成了業(yè)績承諾，中國醫(yī)藥應(yīng)按約定于今年8月底之前以5.1億元收購自己持有的河北通用剩余30%股權(quán)；中國醫(yī)藥則表示，因業(yè)績承諾完成情況尚未確定，公司是否可按協(xié)議收購剩余30%股權(quán)尚無法確定。

根據(jù)公告，本次訴訟案件將于2023年11月3日開庭。

對于業(yè)績承諾是否完成產(chǎn)生分歧

歷史公告顯示，2018年6月，為推進中國醫(yī)藥在河北省地區(qū)的商業(yè)布局，提高市場競爭力，中國醫(yī)藥與王一兵及王子琛簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以貨幣形式出資7.50億元購買其持有的金侖醫(yī)藥（2020年4月1日，金侖醫(yī)藥正式更名河北通用）合計70%股權(quán)。對于原告王一兵持有的剩余30％股權(quán)，該協(xié)議約定在業(yè)績承諾期滿且王一兵及王子琛完成相應(yīng)業(yè)績承諾的前提下，公司收購?fù)跻槐钟械暮颖蓖ㄓ檬Ｓ?0％股權(quán)。

具體來說，王一兵及王子琛對河北通用未來三年的業(yè)績承諾為，2018年6月（含本月）至2018年12月底、2019年、2020年及2021年1月至2021年5月底實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于4667萬元、9000萬元、1億元及4167萬元。

王一兵認為，河北通用已按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在業(yè)績承諾期內(nèi)完成了業(yè)績承諾，中國醫(yī)藥應(yīng)按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定于2023年8月底之前以轉(zhuǎn)讓價款5.1億元收購自己所持有的河北通用剩余30%股權(quán)。

中國醫(yī)藥卻表示，截至目前，針對2018年6月-12月期間的業(yè)績承諾專項審計已如期完成，2019年期間的業(yè)績承諾專項審計已按約定如期開展。公司積極主動推進2020年及2021年1-5月期間的業(yè)績承諾審計，并按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中需全體股東共同認可獨立審計師事務(wù)所的約定，多次致函王一兵協(xié)商審計機構(gòu)選聘事宜，但在中介機構(gòu)選聘等方面雙方一直未達成一致意見，導(dǎo)致2020年及2021年1-5月期間的業(yè)績承諾審計未如期開展。因業(yè)績承諾完成情況尚未確定，公司是否可按協(xié)議收購剩余30%股權(quán)尚無法確定。

原告前妻曾與中國醫(yī)藥對簿公堂

中國醫(yī)藥與王一兵等人的裂痕，始現(xiàn)于2021年。當(dāng)時，王一兵前妻賈翠棉主張，王一兵持股98%的方圓凱豐2013年-2018年期間向河北通用、邯鄲通用提供了借款，2020年8月，方圓凱豐將對河北通用、邯鄲通用的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給賈翠棉并要求河北通用向賈翠棉還款，但河北通用未足額償還借款本金及利息。

賈翠棉向法院起訴要求河北通用償還借款本金4.5190億元，支付截至2020年12月20日的欠息764.462萬元及支付2020年12月20日以后至清償之日的利息；要求邯鄲通用償還借款本金2.18億元，支付截至2020年11月23日的欠息297.10萬元，支付2020年11月23日以后至清償之日的利息。

中國醫(yī)藥認為，根據(jù)河北通用公司章程，股東方應(yīng)按持股比例向河北通用提供資金支持，王一兵作為方圓凱豐98%股份的大股東和法人代表，通過方圓凱豐向河北通用提供的借款，從性質(zhì)上系履行股東資金支持義務(wù)。

但是，經(jīng)過一審、二審后，河北通用被判償還賈翠棉借款本金約4.52億元和利息約136.51萬元，自2021年1月1日起以本金為基數(shù)按年利率4.35%計算至實際履行之日止的利息，承擔(dān)二審案件受理費約233.95萬元；邯鄲通用被判償還賈翠棉借款本金約2.18億元及利息，承擔(dān)案件受理費約114.46萬元。

這場官司對河北通用的影響不小。根據(jù)去年6月中國醫(yī)藥對年報信息披露監(jiān)管工作函的回復(fù)，因河北通用與賈翠棉民間借貸糾紛案件執(zhí)行，河北通用基本戶被凍結(jié)。中國醫(yī)藥成立了專門工作組，為盡快恢復(fù)河北通用本部正常經(jīng)營，經(jīng)公司內(nèi)部審批程序，同意河北通用3億元臨時內(nèi)部借款的申請，用于償還本次案件剩余的全部債務(wù)，借款期限至2022年12月23日，借款利率為5.655%。

截至2022年6月29日，河北通用三個銀行賬戶（包括基本戶）全部解凍，河北通用本部經(jīng)營已基本恢復(fù)正常。今年上半年，河北通用實現(xiàn)收入15.44億元，凈利潤2605.28萬元。

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