投資人成“奪權(quán)者”股東會(huì)開完救護(hù)車進(jìn)場(chǎng) 經(jīng)理人VS“野蠻人”大連圣亞上演“全武行”

每經(jīng)記者 李少婷    每經(jīng)編輯 梁梟    

即便是個(gè)不明就里的路人，也很難不被9月7日傍晚大連圣亞（600593，SH；昨日收盤價(jià)41.62元）門口的“盛況”吸引——先是有人大喊“搶劫”和“鎖喉”，隨后特警與120急救車先后到達(dá)。一位穿著大連二院病號(hào)服的大爺站在人群中圍觀，沒過(guò)多久，他就多了兩個(gè)“病友”，其中之一便是磐京基金的法定代表人、大連圣亞現(xiàn)任副董事長(zhǎng)毛崴。

沖突在毛崴被救護(hù)車擔(dān)架抬出大連圣亞大門的那一刻達(dá)到頂峰，頻頻亮起閃光燈的相機(jī)和手機(jī)紛紛記錄下這一關(guān)鍵畫面。彼時(shí)，一身黑衣的毛崴對(duì)著數(shù)十位圍觀人士微微欠起上半身，控訴自己“被打”。

但被指帶頭造成暴力事件的大連圣亞職工監(jiān)事于明金否認(rèn)了“暴力沖突”的說(shuō)法，他向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者堅(jiān)稱，其與安保人員是按照臨時(shí)股東大會(huì)安保預(yù)案試圖清場(chǎng)，但卻遭到毛崴的激烈反抗：“肯定沒有打，我可以負(fù)責(zé)任地講，咱也沒有拖他、拽他，你不走只好抬你（走）。”

不論沖突的真相如何，呈現(xiàn)在公眾面前的已經(jīng)是一個(gè)分裂的大連圣亞：磐京基金及新任董事長(zhǎng)楊子平掌握了公司控制權(quán)，但經(jīng)營(yíng)權(quán)仍在大連圣亞原管理層手中。僵局仍未松動(dòng)，大連圣亞又面臨停擺風(fēng)險(xiǎn)——9月13日晚間，大連圣亞公告，公司五位副總經(jīng)理辭職，隨后董事長(zhǎng)楊子平稱相關(guān)人員試圖以集體辭職的方式威脅董事會(huì)。

在這場(chǎng)文爭(zhēng)武斗的資本局中，受損的無(wú)疑是大連圣亞自身以及在控制權(quán)爭(zhēng)斗中聲音微弱的中小投資者。亂哄哄的戲臺(tái)上，你方唱罷他登場(chǎng)，疫情中受重創(chuàng)的大連圣亞接下來(lái)還能否恢復(fù)元?dú)猓?/p>

9月7日傍晚，大連圣亞門口圍觀者眾多，直到19點(diǎn)才散去　每經(jīng)記者李少婷攝

摩擦：“紙面斗爭(zhēng)”走向肢體沖突

9月7日這場(chǎng)籌備了一個(gè)月的臨時(shí)股東大會(huì)，從登記入場(chǎng)就彌漫著緊張的氣氛。

大連圣亞會(huì)議組織方如臨大敵，四五個(gè)保安從中午就已在大門口處列陣，從大門口通向會(huì)議室的路上，一路有安保人員執(zhí)勤。9月8日上午，大連圣亞現(xiàn)任職工監(jiān)事、安全委員會(huì)主任于明金向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，大連圣亞準(zhǔn)備了多個(gè)股東大會(huì)安保方案，就是不希望出現(xiàn)7日晚間發(fā)生的沖突。

記者發(fā)現(xiàn)，9月7日當(dāng)天，警車在股東登記進(jìn)場(chǎng)時(shí)已經(jīng)停在大連圣亞大門對(duì)面，沖突爆發(fā)后，一些未穿警服的便衣亮證調(diào)解，快速平息了當(dāng)時(shí)的混亂局面。此前的8月31日，大連圣亞官方微信平臺(tái)曾發(fā)聲稱楊子平試圖硬闖大門，楊子平方面則表示是希望進(jìn)行臨時(shí)股東大會(huì)籌備工作。彼時(shí)也是警察出面才控制住局勢(shì)。

9月7日的臨時(shí)股東大會(huì)比原定時(shí)間晚了一小時(shí)召開。楊子平的桌牌放在長(zhǎng)方形會(huì)議桌的一端，他的左手邊是獨(dú)立董事梁爽的桌牌，右手邊是大連國(guó)資股東派駐董事吳健的桌牌，吳健的右手側(cè)是毛崴的位置。

14時(shí)27分左右，吳健與時(shí)任監(jiān)事王利俠一同進(jìn)場(chǎng)。入場(chǎng)5分鐘后，吳健招呼王利俠一同討論事情，二人對(duì)著桌上的股東大會(huì)材料圈圈畫畫了大約7分鐘方再次各自落座。在當(dāng)天的股東大會(huì)中，二人均被罷免。

毛崴在14時(shí)39分入場(chǎng)。他全身著黑衣，戴著黑色帽子和口罩。入場(chǎng)后，他先和吳健打了招呼，二人的關(guān)系看起來(lái)比此前公告中呈現(xiàn)的要和緩一些。楊子平在毛崴落座后不久入場(chǎng)，身著墨藍(lán)色的T恤。而肖峰、梁爽以及多位職工監(jiān)事，自始至終未在股東大會(huì)露面。

股東大會(huì)開場(chǎng)前，出現(xiàn)兩次發(fā)難。參會(huì)人員到齊后，楊子平一方聘請(qǐng)的江西添翼律師事務(wù)所律師二人走到大連圣亞原管理層此前聘請(qǐng)的北京康達(dá)律師事務(wù)所律師席位上，試圖將兩個(gè)寫有“律師席”的桌牌從已經(jīng)落座的律師面前拿走，北京康達(dá)律師事務(wù)所迅速按住，雙方爭(zhēng)吵起來(lái)。江西添翼律師事務(wù)所律師要求北京律所律師出示授權(quán)書，北京律所律師也作出同樣要求，最后以江西添翼律師事務(wù)所在董事長(zhǎng)楊子平身邊添加兩張椅子并落座告終。

第二次發(fā)難針對(duì)媒體。當(dāng)天媒體席位上共有四家信披媒體，毛崴及楊子平方面質(zhì)疑媒體旁聽的合理性，媒體方面則稱是大連圣亞證券部方面邀請(qǐng)，毛崴要求楊子平拍下媒體證件，在了解到四家媒體均為指定信披媒體后，毛崴又轉(zhuǎn)稱歡迎參會(huì)。在會(huì)后的報(bào)道中記者了解到，楊子平一方邀請(qǐng)參會(huì)的媒體《浙商》雜志因不是信披媒體被大連圣亞方面拒絕入場(chǎng)。

股東大會(huì)全程漫長(zhǎng)而沉悶，僅有一位股東代表在會(huì)議當(dāng)中向董事長(zhǎng)楊子平發(fā)問(wèn)，表達(dá)了其對(duì)多名董事、職工監(jiān)事未出席會(huì)議的不滿：“于明金就在下面，為什么不參會(huì)？是不是不歡迎我們投資？”楊子平對(duì)此不置可否。不過(guò)，記者注意到，這位股東代表與楊子平和毛崴關(guān)系緊密。

被廣泛報(bào)道的沖突發(fā)生在股東大會(huì)后的董事會(huì)中。7日的股東大會(huì)結(jié)束于約傍晚五點(diǎn)半，楊子平隨即宣布召開董事會(huì)議，非董事會(huì)成員陸續(xù)退場(chǎng)。

毛崴最終是被抬出大連圣亞會(huì)議室的。據(jù)于明金介紹，由于當(dāng)天其只接到召開股東大會(huì)一項(xiàng)會(huì)議的通知，且已經(jīng)到了下班時(shí)間，其帶領(lǐng)三人進(jìn)入會(huì)場(chǎng)。“我就跟（他說(shuō)）‘楊先生，會(huì)議已經(jīng)結(jié)束了，公司已經(jīng)下班了’，說(shuō)了兩次。”于明金稱，楊子平本已打算離開，但看毛崴堅(jiān)持不走，楊子平也轉(zhuǎn)變了主意，只好選擇驅(qū)離。

此時(shí)，于明金帶領(lǐng)的安保人員共有9人，楊子平被“架起”，毛崴被“抬起”，被驅(qū)離會(huì)場(chǎng)。據(jù)《浙商》報(bào)道，經(jīng)醫(yī)生診斷，毛崴有顱腦外傷、軟組織挫傷、腦震蕩等。于明金則堅(jiān)稱沒有動(dòng)手打人。一位大連圣亞職工還表示，在毛崴被放到地面的過(guò)程中，于明金還用皮鞋為毛崴“墊頭”。

需要說(shuō)明的是，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者提出查看沖突時(shí)的監(jiān)控視頻，于明金表示需要獲得證券部的同意。截至發(fā)稿時(shí)，大連警方也未公開9月7日當(dāng)晚沖突調(diào)查結(jié)果。

對(duì)抗：經(jīng)理人杠上“進(jìn)門的野蠻人”

從友善的投資人到奪權(quán)的“野蠻人”，現(xiàn)下磐京基金不受大連圣亞歡迎也是有跡可循。

2017年6月12日，磐京基金首次出現(xiàn)在大連圣亞的公告中。彼時(shí)，大連圣亞公告稱擬發(fā)起設(shè)立大連圣亞磐京投資合伙企業(yè)（有限合伙），募資30億元，投向“與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的大連本地以及全國(guó)區(qū)域的優(yōu)質(zhì)旅游資源開發(fā)項(xiàng)目和現(xiàn)代文化旅游服務(wù)業(yè)項(xiàng)目”。但2019年8月，磐京基金方面在回復(fù)上交所問(wèn)詢函中寫道，因?yàn)榇筮B圣亞磐京投資合伙企業(yè)（有限合伙）沒有實(shí)際開展業(yè)務(wù)，磐京基金方面于2018年8月退伙。

如今，原大連圣亞總經(jīng)理、現(xiàn)任董事肖峰與毛崴勢(shì)不兩立，不過(guò)二人也是舊相識(shí)。2017年7月，在公司與磐京基金發(fā)起基金合作初期，公司部分董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)方曾集體購(gòu)買過(guò)磐京基金的基金理財(cái)產(chǎn)品，金額合計(jì)約400萬(wàn)元，其中董事高管肖峰及配偶就買了280萬(wàn)元。

2017年～2018年，磐京基金還曾就大連圣亞及其所投的營(yíng)口鲅魚圈海洋館、哈爾濱極地館二期、大白鯨千島湖水岸城、鎮(zhèn)江魔幻世界等幾個(gè)項(xiàng)目情況做過(guò)盡職調(diào)查。

磐京基金引起資本市場(chǎng)的注意是在去年夏天。2019年7月5日，首次舉牌大連圣亞，10天后披露第二次增持，22天后披露第三次增持。彼時(shí)，磐京基金一直以“看好大連圣亞所從事行業(yè)的未來(lái)發(fā)展，認(rèn)可大連圣亞的長(zhǎng)期投資價(jià)值”回應(yīng)監(jiān)管方對(duì)于其不斷加碼增持大連圣亞緣由的問(wèn)詢。磐京基金還堅(jiān)稱“無(wú)意干預(yù)上市公司日常經(jīng)營(yíng)，無(wú)意獲得上市公司實(shí)際控制權(quán)”。

兩個(gè)“無(wú)意”的表態(tài)在今年全被打破。今年4月，磐京基金突然發(fā)力，提請(qǐng)?jiān)黾庸蓶|大會(huì)臨時(shí)提案，提議增加毛崴為董事。在6月29日的會(huì)議后，大連圣亞董事會(huì)控制權(quán)更迭，磐京基金及楊子平方面罷免了兩位董事，并罷免了肖峰的總經(jīng)理一職。直到9月7日的股東大會(huì)，磐京基金和楊子平徹底“清洗”了上市公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

“‘野蠻人’可能是一種精神，咱提倡這種創(chuàng)新精神，但你不能把‘野蠻’全部用在和公司搞對(duì)立、擴(kuò)大負(fù)面影響上。你可以在媒體上發(fā)表正式的東西，比如接手后準(zhǔn)備怎么發(fā)展公司，對(duì)不對(duì)？現(xiàn)在處于疫情期間，公司面臨著這么大的困難，（磐京基金和楊子平）準(zhǔn)備怎么做？”于明金表示。

今年上半年，大連圣亞交出的成績(jī)單可謂“難看”。2020年半年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，公司營(yíng)收同比下降82.52%，約為2285.88萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)同比下降800.61%，由盈轉(zhuǎn)虧，虧損約5320.07萬(wàn)元，是近五年來(lái)的最差表現(xiàn)。

從不明來(lái)意的開場(chǎng)發(fā)展到劍拔弩張。在奪權(quán)的過(guò)程中，磐京基金長(zhǎng)期“猶抱琵琶半遮面”，將楊子平推出來(lái)作為新控制方的代言人，但從目前的控制能力來(lái)看，幕后的操盤者似乎并不明確。記者在現(xiàn)場(chǎng)注意到，毛崴邀請(qǐng)了磐京基金的有限合伙人代表參會(huì)，似乎是想要彰顯其對(duì)于大連圣亞的控制能力。

在9月7日的臨時(shí)股東大會(huì)上，毛崴并未過(guò)多發(fā)聲，但如今情勢(shì)下，毛崴似乎已經(jīng)決定親自走上臺(tái)前。據(jù)《浙商》報(bào)道，毛崴在住院期間發(fā)布聲明，自薦為上市公司總經(jīng)理，并承諾10年不減持。

磐京基金一方似乎與國(guó)資股東仍有周旋空間，但對(duì)原管理層肖峰等人則大有“出清”之意?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者獲得了一份新任董事長(zhǎng)楊子平致大連圣亞員工的公開信，信中指控原總經(jīng)理肖峰利益集團(tuán)榨取上市公司利潤(rùn)。

肖峰及上市公司原管理層方面尚未就此公開回復(fù)。記者向職工監(jiān)事于明金問(wèn)及肖峰是否仍在公司內(nèi)部主持工作，于明金認(rèn)為自己不是高管，拒絕討論這一問(wèn)題。

鯨Mall是坐落于大連圣亞海洋世界景區(qū)內(nèi)的文創(chuàng)綜合體。前述公開信稱，鯨Mall商鋪被低價(jià)出租給“肖峰利益集團(tuán)”，再高價(jià)轉(zhuǎn)租出去?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者試圖求證這一情況的真實(shí)性，但由于疫情原因，鯨Mall內(nèi)的大部分鋪位已經(jīng)關(guān)閉，上述情況難以證實(shí)或證偽。

僵持：職工代表大會(huì)作最后的抵抗

丟掉了董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，大連圣亞職工正試圖以職工代表大會(huì)對(duì)抗“野蠻人”。

9月7日的股東大會(huì)材料中，工會(huì)文件被放在最上方。文件顯示，當(dāng)天上午召開了臨時(shí)職工代表大會(huì)，增補(bǔ)兩位職工代表董事和三名職工代表監(jiān)事，均按排名順序依據(jù)臨時(shí)股東大會(huì)罷免人數(shù)依次填補(bǔ)，直接進(jìn)入公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。

“職工代表大會(huì)和股東大會(huì)是并行的關(guān)系，因?yàn)樗麄円呀?jīng)操控了股東大會(huì)了，我們已經(jīng)無(wú)法在股東大會(huì)或者董事會(huì)層面發(fā)出我們的聲音，但在職工代表大會(huì)有權(quán)選舉產(chǎn)生自己的職工代表。”大連圣亞人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

“職工代表大會(huì)擁有對(duì)企業(yè)的重大決策進(jìn)行審議、監(jiān)督行政領(lǐng)導(dǎo)、維護(hù)職工合法權(quán)益的權(quán)力，因此職工代表大會(huì)是一個(gè)可以在一定范圍內(nèi)作出決定的權(quán)力機(jī)構(gòu)。但是職工代表大會(huì)不是企業(yè)最高管理的權(quán)力機(jī)構(gòu)，亦不是決策的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，和董事會(huì)各司其職，本沒有抗衡一說(shuō)，但是在公司管理層更迭過(guò)程中亦常見沖突。”上海新古律師事務(wù)所主任王懷濤向記者表示。

王懷濤認(rèn)為，職代會(huì)和董事會(huì)發(fā)生沖突主要是由于員工對(duì)公司新管理層的不信任，這是法律之外需要優(yōu)先解決和應(yīng)對(duì)的問(wèn)題，否則難談后續(xù)的控制和接管。

磐京基金方面似乎正就此努力，試圖拉攏普通職工。9月14日，毛崴通過(guò)《浙商》提出對(duì)大連圣亞未來(lái)規(guī)劃的想法：其一，提議大連圣亞與實(shí)力雄厚的國(guó)資展開深度合作，如大連旅游集團(tuán)，并配合國(guó)資股東做好公司的發(fā)展規(guī)劃，同時(shí)派遣督察組主導(dǎo)審計(jì)工作；將大連圣亞品牌升級(jí)為“大連旅游”，“深度引領(lǐng)大連旅游業(yè)”，請(qǐng)董事會(huì)和全體股東及職工參與討論，并號(hào)召全體市民參與討論。

未知難免造成恐慌與猜忌。自2017年舉牌大連圣亞首次在二級(jí)市場(chǎng)引起注意，磐京基金近來(lái)又因控制權(quán)之爭(zhēng)以及舉牌西安旅游被關(guān)注，但外界對(duì)其仍知之甚少。

“單是他能融來(lái)近10億元，這個(gè)人就不容小視。”一位資本市場(chǎng)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析認(rèn)為，大連圣亞雖然體量不大，但它是細(xì)分領(lǐng)域龍頭，仍屬優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。毛崴方面或許是有旅游方面的人才，希望借此進(jìn)入細(xì)分市場(chǎng)。而就在二級(jí)市場(chǎng)的獲利問(wèn)題，該人士指出，只有自己成為“莊家”，才最容易從中獲利。

不過(guò)眼下，除了職工代表大會(huì)，毛崴與楊子平面對(duì)的困局就是大連圣亞原管理層的激烈對(duì)抗。就連發(fā)布公告的權(quán)力，楊子平一方也未完全掌握。而混亂的信息披露，給普通投資者帶來(lái)了諸多困擾。

“目前毫無(wú)疑問(wèn)印章不在新任董事長(zhǎng)手上，所以才推動(dòng)董事會(huì)通過(guò)一個(gè)決議，董事長(zhǎng)簽字可以代替印章。但客觀來(lái)講，這個(gè)決議的效力很弱，對(duì)外可能沒有部門會(huì)承認(rèn)董事長(zhǎng)簽字的效力。若當(dāng)下信息披露混亂的局面給投資者帶來(lái)了錯(cuò)誤的信息，進(jìn)而給投資者造成了損失，投資者可拿起法律武器進(jìn)行索賠。”王懷濤認(rèn)為。

資本市場(chǎng)中，如磐京基金一樣的“野蠻人”并不少見，譬如2016年寶能系旗下前海人壽舉牌萬(wàn)科就引發(fā)廣泛討論。事實(shí)上，投資者在二級(jí)市場(chǎng)真金白銀獲得控制權(quán)，通過(guò)股東大會(huì)改選董事會(huì)，更換管理層，以此給上市公司注入新鮮血液，帶來(lái)新的經(jīng)營(yíng)理念，本具有一定合理性。

大連圣亞控制權(quán)爭(zhēng)奪事件中所呈現(xiàn)出來(lái)的對(duì)抗與摩擦是常見情況，但正如此前眾多控制權(quán)之爭(zhēng)啟示的，信息披露是證券市場(chǎng)的生命線，公司發(fā)展前景是投資者決策的依據(jù)。無(wú)論爭(zhēng)斗在董監(jiān)高層面如何上演，都應(yīng)當(dāng)給投資者最大限度的選擇權(quán)。