格力電器將步入高瓴時(shí)代：無(wú)實(shí)控人、控股股東，新股東提名董事需管理層認(rèn)可

每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 宋思艱    

12月2日晚間，格力電器（000651，SZ）發(fā)布公告稱(chēng)控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變動(dòng)，格力集團(tuán)從持有格力電器總股本的18.22%變更為3.22%，此前確定的股權(quán)受讓方珠海明駿投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)珠海明駿）受讓15%股權(quán)，成為格力電器的第一大股東，交易代價(jià)為46.17元/股，總價(jià)416.62億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者觀察發(fā)現(xiàn)，此番股權(quán)轉(zhuǎn)讓最終能夠?qū)崿F(xiàn)，珠海明駿作出了較大讓步。比如，需承諾不謀求格力電器實(shí)控權(quán)；若提名3名董事，其中的至少兩名董事候選人為格力電器管理層實(shí)體認(rèn)可的人士；無(wú)論在何種情況下，不得將珠海明駿及上市公司股份轉(zhuǎn)讓給格力電器的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手（名單不時(shí)更新）；不提出關(guān)于格力電器總部和注冊(cè)地遷離珠海市的任何建議和議案，并對(duì)此類(lèi)議案投反對(duì)票。

交易完成后將推員工股權(quán)激勵(lì)

416.62億元，這是珠海明駿進(jìn)入格力電器最終確定的價(jià)格。

12月2日晚間，珠海格力發(fā)布控股股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》暨公司控制權(quán)擬發(fā)生變更的公告。當(dāng)日，格力集團(tuán)與珠海明駿簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定珠海明駿以46.17元/股的價(jià)格受讓格力集團(tuán)持有的格力電器9.02億股股份（占格力電器總股本的15%），合計(jì)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為416.62億元。

早些時(shí)候，格力集團(tuán)公開(kāi)征集受讓方時(shí)就明確提出，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于45.67元/股，后因格力電器實(shí)施2018年度權(quán)益分派，轉(zhuǎn)讓價(jià)格相應(yīng)調(diào)整為不低于44.17元/股。

對(duì)比可見(jiàn)，46.17元/股的定價(jià)較格力電器臨時(shí)停牌前一個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)57.71元/股低了不少，而與此前格力集團(tuán)公開(kāi)征集時(shí)給出的價(jià)格相近。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還注意到，公告中提到，本次交易完成交割后，各方將推進(jìn)上市公司層面給予管理層實(shí)體認(rèn)可的管理層和骨干員工總額不超過(guò)4%上市公司股份的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

值得注意的是，雖然得以受讓格力電器15%股份，但珠海明駿未能獲得格力電器的實(shí)際控制權(quán)，格力電器公告明確提出，交易完成后，公司將變?yōu)闊o(wú)實(shí)際控制人、無(wú)控股股東公司。

最多提名3名董事

根據(jù)公告，本次權(quán)益變動(dòng)后，格力電器除深港通外的前三大股東分別為珠海明駿（持股15.00%）、河北京海擔(dān)保投資有限公司（持股8.91%）、格力集團(tuán)（持股3.22%），股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散。

但這并不是珠海明駿未能實(shí)際控制格力電器的最大原因。格力電器公告中表示，根據(jù)上市公司章程規(guī)定，上市公司董事會(huì)共有9名董事。而根據(jù)合作協(xié)議等規(guī)定，若珠海明駿有權(quán)提名三名以上（含三名）董事候選人的，則珠海明駿應(yīng)提名三名董事候選人。即其最多有權(quán)提名三名董事，無(wú)法達(dá)到格力電器董事會(huì)人數(shù)的二分之一以上。

實(shí)際上，作為新任大股東，珠海明駿受到的限制還包括，根據(jù)約定，若珠海明駿應(yīng)提名三名董事候選人，其中應(yīng)包括一名由管理層實(shí)體提議的董事候選人，且應(yīng)保持其中的至少兩名董事候選人為管理層實(shí)體認(rèn)可的人士。

所謂管理層實(shí)體，實(shí)際上是格臻投資的18位出資人，具體為董明珠、王凱、黃輝、莊培、譚建明、望靖東、胡余生、趙志偉、方祥建、文輝、劉華、胡文豐、張輝、夏光輝、陳偉才、謝東波、張龍及李紹斌。

根據(jù)格力電器公告，在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署之前，格臻投資作為公司管理層實(shí)體與珠海明駿上層權(quán)益持有人簽署了《合作協(xié)議》，對(duì)本次交易維護(hù)上市公司管理層穩(wěn)定的相關(guān)措施及上市公司管理層合作的具體方案進(jìn)行了約定。

與此同時(shí)，各方還承諾，無(wú)論在何種情況下，不得通過(guò)任何直接或間接的方式將其持有的珠海明駿份額和/或珠海明駿持有的上市公司股票轉(zhuǎn)讓給主營(yíng)業(yè)務(wù)上市公司競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，上市公司競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手名單不時(shí)擬定和更新。

當(dāng)然，若珠海明駿擬采取的轉(zhuǎn)讓上市公司股票的方式無(wú)法事先確定交易對(duì)方的（例如采用集中競(jìng)價(jià)等方式），不受上述規(guī)定的限制。

封面圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 吳澤鵬 攝