四川首富砸出22億，溢價超80%！直取太平洋證券控制權(quán)，如何應(yīng)對“一參一控”監(jiān)管硬約束？

圖片來源：攝圖網(wǎng)

四川首富家族出手，目標是一家上市券商的有效控制權(quán)。

11月15日晚間，華創(chuàng)陽安發(fā)布公告稱，公司董事會審議通過了《關(guān)于華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司收購太平洋證券股份有限公司5.87%股份并接受其5.05%股份表決權(quán)委托的議案》。本次交易后，華創(chuàng)證券將持有太平洋10.92%的表決權(quán)，成為其第一大股東。

截至11月15日，太平洋股價收報3.04元，而華創(chuàng)證券的收購價高達5.50元/股，溢價約80.9%。

與此前披露公告相比，此次不僅新增了接受股份表決權(quán)委托內(nèi)容，華創(chuàng)陽安也在公告中明確表示“有意向取得太平洋實際控制權(quán)”。若目標達成，則華創(chuàng)陽安實際控制人劉永好有望斬獲第二張券商牌照。但鑒于券業(yè)“一參一控”的政策約束，此次收購后續(xù)運作值得關(guān)注。

值得注意的是，在本月初發(fā)布的2019福布斯中國富豪榜單中，四川省排名第一的劉永好家族位列第19位。2018年，其財富值為258.8億元，排名第60位。2019年，其財富值暴漲455.4億元，為714.2億元，排名也升至第19位。

目標對象市值200億

公告顯示，華創(chuàng)陽安全資子公司華創(chuàng)證券于2019年11月15日與北京嘉裕投資有限公司（下稱“北京嘉裕”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以5.5元/股的價格，以現(xiàn)金協(xié)議受讓北京嘉裕持有太平洋證券4億股股份，占總股本的5.87%，交易總金額為22億元。

雙方同時約定，在證券監(jiān)管機構(gòu)同意之日起，北京嘉裕將上述股份的表決權(quán)委托予華創(chuàng)證券。

同日，雙方還簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，自證券監(jiān)管機構(gòu)同意之日起，北京嘉裕將其持有的太平洋剩余3.44億股股份（占總股本的5.05%）及轉(zhuǎn)讓標的的表決權(quán)委托予華創(chuàng)證券。

對于本次并購，華創(chuàng)陽安表示將有助于優(yōu)化華創(chuàng)陽安證券類資產(chǎn)的資源配置，提高上市公司證券類資產(chǎn)的競爭力和盈利能力，有利于上市公司和投資者利益的最大化。

資料顯示，華創(chuàng)證券成立于2002年1月22日，注冊資本為92.26億元。2019年9月，華創(chuàng)陽安收購華創(chuàng)證券2.56%股權(quán)，至此實現(xiàn)對華創(chuàng)證券的100%控股。

截至2018年年底，華創(chuàng)證券總資產(chǎn)355.72億元，凈資產(chǎn)107.91億元；2018年度營業(yè)收入18.26億元，凈利潤2.43億元（合并口徑）。

計劃被收購的太平洋證券成立于2004年，其體量與業(yè)績與華創(chuàng)證券不相上下。截至2019年9月末，太平洋未經(jīng)審計總資產(chǎn)333.94億元，凈資產(chǎn)105.57億元；2019年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入14.06億元、凈利潤4.32億元。

截至11月15日，太平洋證券市值約為207億元。

中國證監(jiān)會此前公布的2019年證券公司分類結(jié)果顯示，華創(chuàng)證券為A級，太平洋證券為B級。根據(jù)《證券公司分類監(jiān)管規(guī)定》，證券公司分為（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大類11個級別。

下一個目標：董事會多數(shù)席位

本次交易最引人關(guān)注的，莫過于華創(chuàng)證券對于太平洋實際控制權(quán)的謀求。

根據(jù)公告，本次交易完成后，華創(chuàng)證券將取得太平洋10.92%的表決權(quán)，成為其第一大股東。華創(chuàng)陽安明確表示，有意向取得太平洋實際控制權(quán)。具體而言，計劃通過太平洋董事會換屆時獲得其董事會多數(shù)席位等方式，并經(jīng)證券監(jiān)管機構(gòu)批準，取得太平洋有效控制權(quán)。

根據(jù)華創(chuàng)陽安及太平洋相關(guān)財務(wù)指標，如果能夠?qū)嵤┯行Э刂疲瑢?gòu)成重大資產(chǎn)重組。因華創(chuàng)證券僅持有太平洋10.92%的表決權(quán)，比例較低，華創(chuàng)證券能否在太平洋董事會換屆時獲得其董事會多數(shù)席位，以及能否取得證券監(jiān)管機構(gòu)的批準存在不確定性，因此公司后續(xù)能否獲得太平洋控制權(quán)以及是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組存在不確定性。

根據(jù)太平洋2018年年報和此前發(fā)布的董事會及監(jiān)事會延期換屆的提示性公告，目前公司董事會共4名董事和3名獨立董事，其中一名董事是第一大股東北京嘉裕的總經(jīng)理楊智峰。

太平洋證券股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散。公司三季報顯示，截至9月30日，公司第一大股東北京嘉裕持有7.44億股公司股份，持股比例為10.92%。

對于實際控制權(quán)可能易主的情形，太平洋證券也在11月15日晚的公告中表示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及表決權(quán)委托能否取得證券監(jiān)管機構(gòu)的批準存在不確定性；華創(chuàng)證券后續(xù)能否在公司董事會換屆時取得多數(shù)席位以及公司控制權(quán)存在不確定性。

此外太平洋還提示，公司和華創(chuàng)證券均從事綜合類證券業(yè)務(wù)，如本次股份轉(zhuǎn)讓最終實施完成，兩家證券公司將可能在業(yè)務(wù)和客戶資源等多方面進行合作。由于證券行業(yè)經(jīng)營的復(fù)雜性，合作存在一定不確定性。

“一參一控”約束成關(guān)鍵

近年來券業(yè)并購持續(xù)高潮迭起，此前已有中信證券收購廣州證券、東吳證券收購中投香港、天風(fēng)證券收購恒泰證券等案例出爐。華創(chuàng)證券計劃收購太平洋證券為此輪并購添上新注腳。

然而對華創(chuàng)證券而言，收購會否成功還需解決另一個關(guān)鍵問題，即如何符合“一參一控”這一券業(yè)重要的政策約束。

資料顯示，劉永好通過新希望化工投資有限公司、南方希望實業(yè)有限公司、拉薩經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)北碩投資中心（有限合伙）合計持有華創(chuàng)陽安19.31%股權(quán)，為華創(chuàng)證券實際控制人。若華創(chuàng)證券成功取得太平洋控制權(quán)，則劉永好將手握兩張券商牌照。

然而現(xiàn)行政策明確規(guī)定，同一單位、個人，或者受同一單位、個人實際控制的多家單位、個人，參股證券公司的數(shù)量不得超過兩家，其中控制證券公司的數(shù)量不得超過一家。

對劉永好而言，后續(xù)如何運作兩家公司股權(quán)值得關(guān)注。

此前中信證券收購廣州證券也被交易所問詢是否符合一參一控”規(guī)定。中信證券回復(fù)稱，將把廣州證券變更為從事證券業(yè)務(wù)的子公司，并通過變更業(yè)務(wù)范圍以有效避免同業(yè)競爭。廣州證券將不計入公司參股、控制證券公司的數(shù)量范圍，公司證券業(yè)務(wù)模式符合“一參一控”要求。

值得注意的是，此次華創(chuàng)證券收購太平洋相關(guān)議案，華創(chuàng)陽安三名董事提出了明確反對意見。

公司董事李建雄、張明貴反對的主要理由為收購價格高，交易風(fēng)險敞口大；標的公司經(jīng)營業(yè)績不佳，歷史遺留問題復(fù)雜，經(jīng)營風(fēng)險高。

公司獨立董事于緒剛則認為準備不足，風(fēng)險不可控，對能否獲得標的公司控制權(quán)存疑，標的公司凈資產(chǎn)存下降隱患，資產(chǎn)質(zhì)量存減值風(fēng)險，且對標的公司管理水平存疑，公司收購后管理能力能否跟上存疑。

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