震驚！一個(gè)并購(gòu)重組竟揪出6人內(nèi)幕交易，無(wú)一人獲利還被行政處罰！

每經(jīng)記者 陳晨    每經(jīng)編輯 吳永久    

眾所周知，上市公司重大資產(chǎn)重組容易滋生內(nèi)幕交易，證監(jiān)會(huì)及各地證監(jiān)局也在嚴(yán)厲打擊，但在一次重組事件中，一次性揪出6名內(nèi)幕交易人員確屬罕見(jiàn)。

10月28日，新疆證監(jiān)局發(fā)布了6份行政處罰決定書，處罰的6人均在寧波海運(yùn)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)中構(gòu)成內(nèi)幕交易。記者梳理到，這6人中，內(nèi)幕交易金額最高的超過(guò)200萬(wàn)元，最低的僅10萬(wàn)左右，但無(wú)一例外，這6人內(nèi)幕交易均虧損，同時(shí)，還要接受3萬(wàn)元~20萬(wàn)元不等的行政處罰。另外，雖然說(shuō)，從虧損幅度上看，最高虧損也僅不到14%，但若加上行政處罰金，有兩人的損失就要超過(guò)50%。

寧波海運(yùn)重組事項(xiàng)內(nèi)幕歷程

10月28日，新疆證監(jiān)局披露了6份行政處罰書，當(dāng)事人包括徐楊、丁園芳、嚴(yán)凱歌、陳明、胡蒙菲和林娜，而這6人均在寧波海運(yùn)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)中構(gòu)成內(nèi)幕交易。

2013年1月31日，浙能集團(tuán)（寧波海運(yùn)的控股股東）承諾用五年左右的時(shí)間將富興海運(yùn)和浙能通利相關(guān)資產(chǎn)在符合法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)則的前提下，以適當(dāng)?shù)姆绞阶⑷雽幉ê＿\(yùn)。

2017年11月15日，寧波海運(yùn)資產(chǎn)重組方案策劃會(huì)確定了寧波海運(yùn)重組的總體方案，即寧波海運(yùn)擬發(fā)行股份或以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買：富興海運(yùn)51%股權(quán)，浙能通利60%股權(quán)，江海運(yùn)輸77%股權(quán)和北侖船務(wù)39.2%股權(quán)。會(huì)議同時(shí)決定在下階段同步推進(jìn)與海虹集團(tuán)等其他北侖船務(wù)的股東簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議，以實(shí)現(xiàn)寧波海運(yùn)并表北侖船務(wù)。

2017年12月25日，寧波海運(yùn)召開會(huì)議討論簽署《一致行動(dòng)人協(xié)議》的相關(guān)事項(xiàng)。2018年1月17日，浙能集團(tuán)董事會(huì)投資委員會(huì)召開會(huì)議，審議浙能集團(tuán)所屬海運(yùn)資產(chǎn)重組事宜。

2018年1月26日，寧波海運(yùn)發(fā)布重大事項(xiàng)繼續(xù)停牌公告：“2018年1月25日，公司接浙能集團(tuán)函告，浙能集團(tuán)正在積極推進(jìn)與本公司相關(guān)重大事項(xiàng)的籌劃，該事項(xiàng)有可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，目前尚存在不確定性”。 2018年2月2日，寧波海運(yùn)發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告。

新疆證監(jiān)局稱，上述寧波海運(yùn)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，以及擬通過(guò)簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議并表北侖船務(wù)事項(xiàng)，均屬于《證券法》中規(guī)定的重大事件，構(gòu)成內(nèi)幕信息。該信息不晚于2017年11月15日形成，于2018年1月26日公開。

6人知曉內(nèi)幕信息過(guò)程

前述6人所控制賬戶均在內(nèi)幕敏感期內(nèi)交易寧波海運(yùn)，那么這6人是如何知曉內(nèi)幕信息的呢？記者梳理如下：

徐楊：為知情人章某棟配偶。2018年1月17日，章某棟作為浙能集團(tuán)董事會(huì)秘書、辦公室副主任參加浙能集團(tuán)董事會(huì)投資委員會(huì)會(huì)議而知悉內(nèi)幕信息，成為內(nèi)幕信息知情人。章某棟在會(huì)議后與徐楊存在通話聯(lián)絡(luò)。2018年1月18日，徐楊本人及指使他人操作“馮某良”賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“寧波海運(yùn)”。

丁園芳：2017年12月25日，丁園芳作為北侖船務(wù)總會(huì)計(jì)師，參加寧波海運(yùn)《一致行動(dòng)人協(xié)議》討論會(huì)而知悉內(nèi)幕信息，成為內(nèi)幕信息知情人。2017年12月27日至29日，丁園芳共使用兩個(gè)證券賬戶交易“寧波海運(yùn)”。

嚴(yán)凱歌：2017年12月25日，嚴(yán)凱歌作為北侖船務(wù)辦公室主任，參加寧波海運(yùn)《一致行動(dòng)人協(xié)議》討論會(huì)；2017年12月29日，嚴(yán)凱歌收到寧波海運(yùn)發(fā)來(lái)的《關(guān)于提供資料真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的承諾函》從而獲知內(nèi)幕信息，成為內(nèi)幕信息知情人。2018年1月4日，嚴(yán)凱歌交易“寧波海運(yùn)”。

陳明：2017年11月15日，陳明作為北侖船務(wù)總經(jīng)理，參加資產(chǎn)重組方案策劃會(huì)而知悉內(nèi)幕信息，為內(nèi)幕信息知情人。2017年11月17日至2017年12月27日，“陳明”證券賬戶買入“寧波海運(yùn)”。

胡蒙菲：為知情人胡某波配偶。2018年1月9日，北侖船務(wù)全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員接到通知，北侖船務(wù)作為寧波海運(yùn)資產(chǎn)重組標(biāo)的公司，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不能再買賣寧波海運(yùn)股票，胡某波作為北侖船務(wù)監(jiān)事由此知悉內(nèi)幕信息，成為內(nèi)幕信息知情人。2018年1月10日、11日，“胡蒙菲”證券賬戶買入“寧波海運(yùn)”。

林娜：為知情人林某之女。2018年1月4日，林某作為海虹集團(tuán)法定代表人、董事長(zhǎng)參加一致行動(dòng)人協(xié)議商討會(huì)；2018年1月8日，海虹集團(tuán)召開經(jīng)營(yíng)工作辦公會(huì)審議通過(guò)一致行動(dòng)人協(xié)議，林某參會(huì)并于會(huì)后簽署該協(xié)議，林某因此知悉內(nèi)幕信息，成為內(nèi)幕信息知情人。2018年1月8日晚，林娜詢問(wèn)過(guò)父親林某寧波海運(yùn)重組事宜。2018年1月10日“林娜”證券賬戶買入“寧波海運(yùn)”。

6人內(nèi)幕交易均虧損

記者梳理到，徐楊內(nèi)幕交易成交金額達(dá)202.39萬(wàn)元，為6人中最多，其余則為10萬(wàn)到20萬(wàn)不等。雖然成交金額各不相同，但是無(wú)一例外，上述6人均以虧損收?qǐng)?，徐楊虧損10.41萬(wàn)元，虧損幅度達(dá)5.14%。但要從虧損幅度來(lái)看，陳明虧損幅度最高，買入金額達(dá)21.92萬(wàn)元，截至2019年2月19日未賣出該賬戶中其持有的寧波海運(yùn)股票，賬面虧損2.96萬(wàn)元，虧損13.52%。

當(dāng)然，這還僅僅是一部分，上述6人還要面臨行政處罰，其中徐楊被處以20萬(wàn)元罰款，其余罰款金額為3萬(wàn)元或5萬(wàn)元。因此，若將處罰金也計(jì)入在內(nèi)，嚴(yán)凱歌和丁園芳損失將過(guò)半，損失幅度則提到55.21%和50.08%；此外，陳明和胡蒙菲的損失也將達(dá)到36%。

值得一提的是，面對(duì)上述行政罰款時(shí)，有4人提出了申辯，請(qǐng)求免予或減輕處罰，但新疆證監(jiān)局均對(duì)申辯意見(jiàn)不予采納。其中，胡蒙菲在陳述申辯材料中提出：第一，其配偶胡某波作為本次資產(chǎn)重組標(biāo)的公司寧波海運(yùn)職工監(jiān)事，并不是高層管理人員，未參加任何關(guān)于寧波海運(yùn)資產(chǎn)重組的會(huì)議，不屬于內(nèi)幕信息知情人；第二，其本人不懂《證券法》，認(rèn)為胡某波所說(shuō)“今天?？倎?lái)通知了，不許我們?cè)儋I寧波海運(yùn)”中的“我們”僅指北侖船務(wù)的董監(jiān)高，其本人不屬于禁止買賣的范圍；第三，其在調(diào)查期間積極配合且態(tài)度誠(chéng)懇，其本人也從中吸取了深刻教訓(xùn)，請(qǐng)求免予行政罰款。

新疆證監(jiān)局認(rèn)為，第一，胡某波作為并購(gòu)重組標(biāo)的公司的監(jiān)事，且在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)被明確通知并購(gòu)重組相關(guān)事項(xiàng)，認(rèn)定胡某波為內(nèi)幕信息知情人事實(shí)清楚、證據(jù)確鑿。如前所述，胡蒙菲上述交易構(gòu)成內(nèi)幕交易；第二，胡蒙菲不存在《行政處罰法》第二十七條規(guī)定的減輕或免予處罰的情形。綜上，對(duì)胡蒙菲的陳述申辯意見(jiàn)不予采納。

（本文封面圖來(lái)自攝圖網(wǎng)）