上交所：終止對木瓜移動的科創(chuàng)板發(fā)行上市審核

日前，上海證券交易所（以下簡稱上交所）對北京木瓜移動科技股份有限公司（以下簡稱木瓜移動或發(fā)行人）及其保薦人提出的撤回發(fā)行上市申請進(jìn)行了審核，按照相關(guān)規(guī)則規(guī)定，現(xiàn)同意其申請，依法決定終止其科創(chuàng)板發(fā)行上市審核。

上交所于2019年3月29日受理木瓜移動科創(chuàng)板發(fā)行上市申請。6月28日，經(jīng)過兩輪審核問詢和回復(fù)，上交所審核中心召開審核會議，對公司發(fā)行上市申請形成審核報告，擬提交上市委員會審議，并發(fā)函要求發(fā)行人和保薦人提交招股說明書上會稿。7月4日，公司及保薦人提交了撤回發(fā)行上市申請。

前期審核中，上交所審核中心先后于2019年4月11日、6月4日出具第一、二輪審核問詢函，于2019年5月22日、6月19日收到木瓜移動及其中介機(jī)構(gòu)提交的第一、二輪問詢回復(fù)。兩輪審核問詢，重點(diǎn)關(guān)注了以下事項(xiàng)：一是發(fā)行人核心技術(shù)先進(jìn)性和主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營的情況。木瓜移動目前擁有1項(xiàng)美國專利、無國內(nèi)專利，報告期內(nèi)研發(fā)投入占比分別為4.94%、1.20%及0.71%，各期綜合毛利率分別為20.31%、6.24%及4.38%。上交所問詢要求發(fā)行人說明具有什么樣的核心技術(shù)，該等技術(shù)是否是行業(yè)內(nèi)開展業(yè)務(wù)通用的基礎(chǔ)性技術(shù)，相關(guān)技術(shù)在向客戶提供海外營銷服務(wù)時所發(fā)揮的作用；要求發(fā)行人結(jié)合報告期毛利率變動趨勢、研發(fā)投入情況、同行業(yè)可比公司技術(shù)水平等進(jìn)一步披露公司核心技術(shù)是否具有先進(jìn)性、能否有效轉(zhuǎn)化為經(jīng)營成果。二是發(fā)行人的業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)與業(yè)務(wù)模式。木瓜移動招股說明書將其定位為一家依靠自主研發(fā)技術(shù)進(jìn)行大數(shù)據(jù)處理分析的公司，主要利用全球大數(shù)據(jù)資源和大數(shù)據(jù)處理分析技術(shù)提供海外營銷服務(wù)。上交所關(guān)注發(fā)行人行業(yè)定位及歸類的準(zhǔn)確性，要求發(fā)行人結(jié)合相關(guān)部門出具的產(chǎn)業(yè)分類目錄及指南、公司具體從事的經(jīng)營活動內(nèi)容、大數(shù)據(jù)的來源及獲取、技術(shù)的應(yīng)用場景、發(fā)行人從事的業(yè)務(wù)與大數(shù)據(jù)之間的關(guān)系、主營業(yè)務(wù)與可比公司的相似度等因素，充分說明和披露公司行業(yè)定位是否準(zhǔn)確。三是發(fā)行人是否充分披露對其持續(xù)經(jīng)營能力可能產(chǎn)生重大影響的風(fēng)險因素。2018年，木瓜移動向Facebook采購額占全年采購額的91.99%，相關(guān)收入亦主要依賴Facebook渠道實(shí)現(xiàn)，而其采購占Facebook亞洲收入和廣告總收入的比重較低，相關(guān)合同條款對其業(yè)務(wù)的可持續(xù)性亦存在不利影響，公司未在申報稿招股說明書顯要位置充分揭示上述情況對公司持續(xù)經(jīng)營能力的不利影響。四是相關(guān)重要信息披露的充分性、一致性、可理解性。木瓜移動此前在新三板掛牌披露的主營業(yè)務(wù)包括游戲業(yè)務(wù)，2016年度游戲業(yè)務(wù)毛利占比仍超過30%，但未在招股說明書申報稿中明確披露，并表示報告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化；在問詢回復(fù)中，披露發(fā)行人2018年向Facebook的采購金額占Facebook亞洲收入的21%，與根據(jù)Facebook在納斯達(dá)克交易所公開披露數(shù)據(jù)測算的結(jié)果不一致等。本所審核問詢及發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)回復(fù)內(nèi)容是發(fā)行上市申請文件的組成部分，已按規(guī)定程序予以公開披露。值得注意的是，發(fā)行上市申請文件一經(jīng)受理，審核問詢回復(fù)內(nèi)容一經(jīng)披露，對發(fā)行人及相關(guān)機(jī)構(gòu)即產(chǎn)生法律約束力，信息披露文件應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的法律責(zé)任并不因?yàn)榻K止審核而減免。如果終止審核前，發(fā)行人信息披露和中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)已經(jīng)存在違規(guī)問題，上交所將按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。

撤回發(fā)行上市申請，是申報企業(yè)的自主判斷和正常行為，上交所予以尊重。目前，科創(chuàng)板首批上市企業(yè)已經(jīng)產(chǎn)生，其他申報企業(yè)的發(fā)行上市審核，正按設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的基本要求、審核標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)定程序有序推進(jìn)。發(fā)行上市審核中，上交所將在充分發(fā)揮公開化問詢式審核應(yīng)有功能基礎(chǔ)上，對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件、信息披露要求做出審核判斷，形成審核意見。將繼續(xù)堅(jiān)持以信息披露為中心，把握好科創(chuàng)板定位，重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行人的科創(chuàng)屬性、技術(shù)先進(jìn)性、運(yùn)用先進(jìn)技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營、主要經(jīng)營和技術(shù)風(fēng)險等重大事項(xiàng)，督促發(fā)行人充分披露相關(guān)信息，以便于市場主體能夠有效判斷發(fā)行人科創(chuàng)屬性和投資價值。