國務院發(fā)文：允許國企開展股權激勵 支持國有創(chuàng)投企業(yè)核心團隊持股

近日，國務院印發(fā)《改革國有資本授權經營體制方案》。《方案》指出，授權國有資本投資、運營公司董事會審批子企業(yè)股權激勵方案，支持所出資企業(yè)依法合規(guī)采用股票期權、股票增值權、限制性股票、分紅權、員工持股以及其他方式開展股權激勵，股權激勵預期收益作為投資性收入，不與其薪酬總水平掛鉤。支持國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)等新產業(yè)、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式類企業(yè)的核心團隊持股和跟投。

以下為《方案》全文：

按照黨中央、國務院關于深化國有企業(yè)改革的決策部署，近年來，履行國有資本出資人職責的部門及機構（以下稱出資人代表機構）堅持以管資本為主積極推進職能轉變，制定并嚴格執(zhí)行監(jiān)管權力清單和責任清單，取消、下放、授權一批工作事項，監(jiān)管效能有效提升，國有資產管理體制不斷完善。但也要看到，政企不分、政資不分的問題依然存在，出資人代表機構與國家出資企業(yè)之間權責邊界不夠清晰，國有資產監(jiān)管越位、缺位、錯位的現(xiàn)象仍有發(fā)生，國有資本運行效率有待進一步提高。黨中央、國務院對此高度重視，黨的十九大明確提出，要完善各類國有資產管理體制，改革國有資本授權經營體制。為貫徹落實黨的十九大精神，加快推進國有資本授權經營體制改革，進一步完善國有資產管理體制，推動國有經濟布局結構調整，打造充滿生機活力的現(xiàn)代國有企業(yè)，現(xiàn)提出以下方案。

一、總體要求

（一）指導思想。以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中全會精神，堅持和加強黨的全面領導，堅持和完善社會主義基本經濟制度，堅持社會主義市場經濟改革方向，以管資本為主加強國有資產監(jiān)管，切實轉變出資人代表機構職能和履職方式，實現(xiàn)授權與監(jiān)管相結合、放活與管好相統(tǒng)一，切實保障國有資本規(guī)范有序運行，促進國有資本做強做優(yōu)做大，不斷增強國有經濟活力、控制力、影響力和抗風險能力，培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)。

（二）基本原則。

——堅持黨的領導。將堅持和加強黨對國有企業(yè)的領導貫穿國有資本授權經營體制改革全過程和各方面，充分發(fā)揮黨組織的領導作用，確保國有企業(yè)更好地貫徹落實黨和國家方針政策、重大決策部署。

——堅持政企分開政資分開。堅持政府公共管理職能與國有資本出資人職能分開，依法理順政府與國有企業(yè)的出資關系，依法確立國有企業(yè)的市場主體地位，最大限度減少政府對市場活動的直接干預。

——堅持權責明晰分類授權。政府授權出資人代表機構按照出資比例對國家出資企業(yè)履行出資人職責，科學界定出資人代表機構權責邊界。國有企業(yè)享有完整的法人財產權和充分的經營自主權，承擔國有資產保值增值責任。按照功能定位、治理能力、管理水平等企業(yè)發(fā)展實際情況，一企一策地對國有企業(yè)分類授權，做到權責對等、動態(tài)調整。

——堅持放管結合完善機制。加快調整優(yōu)化出資人代表機構職能和履職方式，加強清單管理和事中事后監(jiān)管，該放的放權到位、該管的管住管好。建立統(tǒng)一規(guī)范的國有資產監(jiān)管制度體系，精簡監(jiān)管事項，明確監(jiān)管重點，創(chuàng)新監(jiān)管手段，提升監(jiān)管水平，防止國有資產流失，確保國有資產保值增值。

（三）主要目標。出資人代表機構加快轉變職能和履職方式，切實減少對國有企業(yè)的行政干預。國有企業(yè)依法建立規(guī)范的董事會，董事會職權得到有效落實。將更多具備條件的中央企業(yè)納入國有資本投資、運營公司試點范圍，賦予企業(yè)更多經營自主權。到2022年，基本建成與中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度相適應的國有資本授權經營體制，出資人代表機構與國家出資企業(yè)的權責邊界界定清晰，授權放權機制運行有效，國有資產監(jiān)管實現(xiàn)制度完備、標準統(tǒng)一、管理規(guī)范、實時在線、精準有力，國有企業(yè)的活力、創(chuàng)造力、市場競爭力和風險防控能力明顯增強。

二、優(yōu)化出資人代表機構履職方式

國務院授權國資委、財政部及其他部門、機構作為出資人代表機構，對國家出資企業(yè)履行出資人職責。出資人代表機構作為授權主體，要依法科學界定職責定位，加快轉變履職方式，依據股權關系對國家出資企業(yè)開展授權放權。

（一）實行清單管理。制定出臺出資人代表機構監(jiān)管權力責任清單，清單以外事項由企業(yè)依法自主決策，清單以內事項要大幅減少審批或事前備案。將依法應由企業(yè)自主經營決策的事項歸位于企業(yè)，將延伸到子企業(yè)的管理事項原則上歸位于一級企業(yè)，原則上不干預企業(yè)經理層和職能部門的管理工作，將配合承擔的公共管理職能歸位于相關政府部門和單位。

（二）強化章程約束。依法依規(guī)、一企一策地制定公司章程，規(guī)范出資人代表機構、股東會、黨組織、董事會、經理層和職工代表大會的權責，推動各治理主體嚴格依照公司章程行使權利、履行義務，充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎作用。

（三）發(fā)揮董事作用。出資人代表機構主要通過董事體現(xiàn)出資人意志，依據股權關系向國家出資企業(yè)委派董事或提名董事人選，規(guī)范董事的權利和責任，明確工作目標和重點；建立出資人代表機構與董事的溝通對接平臺，建立健全董事人才儲備庫和董事選聘、考評與培訓機制，完善董事履職報告、董事會年度工作報告制度。

（四）創(chuàng)新監(jiān)管方式。出資人代表機構以企業(yè)功能分類為基礎，對國家出資企業(yè)進行分類管理、分類授權放權，切實轉變行政化的履職方式，減少審批事項，強化事中事后監(jiān)管，充分運用信息化手段，減輕企業(yè)工作負擔，不斷提高監(jiān)管效能。

圖片來源：攝圖網

三、分類開展授權放權

出資人代表機構對國有資本投資、運營公司及其他商業(yè)類企業(yè)（含產業(yè)集團，下同）、公益類企業(yè)等不同類型企業(yè)給予不同范圍、不同程度的授權放權，定期評估效果，采取擴大、調整或收回等措施動態(tài)調整。

（一）國有資本投資、運營公司。出資人代表機構根據《國務院關于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》（國發(fā)〔2018〕23號）有關要求，結合企業(yè)發(fā)展階段、行業(yè)特點、治理能力、管理基礎等，一企一策有側重、分先后地向符合條件的企業(yè)開展授權放權，維護好股東合法權益。授權放權內容主要包括戰(zhàn)略規(guī)劃和主業(yè)管理、選人用人和股權激勵、工資總額和重大財務事項管理等，亦可根據企業(yè)實際情況增加其他方面授權放權內容。

戰(zhàn)略規(guī)劃和主業(yè)管理。授權國有資本投資、運營公司根據出資人代表機構的戰(zhàn)略引領，自主決定發(fā)展規(guī)劃和年度投資計劃。國有資本投資公司圍繞主業(yè)開展的商業(yè)模式創(chuàng)新業(yè)務可視同主業(yè)投資。授權國有資本投資、運營公司依法依規(guī)審核國有資本投資、運營公司之間的非上市公司產權無償劃轉、非公開協(xié)議轉讓、非公開協(xié)議增資、產權置換等事項。

選人用人和股權激勵。授權國有資本投資、運營公司董事會負責經理層選聘、業(yè)績考核和薪酬管理（不含中管企業(yè)），積極探索董事會通過差額方式選聘經理層成員，推行職業(yè)經理人制度，對市場化選聘的職業(yè)經理人實行市場化薪酬分配制度，完善中長期激勵機制。授權國有資本投資、運營公司董事會審批子企業(yè)股權激勵方案，支持所出資企業(yè)依法合規(guī)采用股票期權、股票增值權、限制性股票、分紅權、員工持股以及其他方式開展股權激勵，股權激勵預期收益作為投資性收入，不與其薪酬總水平掛鉤。支持國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)等新產業(yè)、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式類企業(yè)的核心團隊持股和跟投。

工資總額和重大財務事項管理。國有資本投資、運營公司可以實行工資總額預算備案制，根據企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和薪酬策略、年度生產經營目標和經濟效益，綜合考慮勞動生產率提高和人工成本投入產出率、職工工資水平市場對標等情況，結合政府職能部門發(fā)布的工資指導線，編制年度工資總額預算。授權國有資本投資、運營公司自主決策重大擔保管理、債務風險管控和部分債券類融資事項。

政府直接授權的國有資本投資、運營公司按照有關規(guī)定對授權范圍內的國有資本履行出資人職責，遵循有關法律和證券市場監(jiān)管規(guī)定開展國有資本運作。

（二）其他商業(yè)類企業(yè)和公益類企業(yè)。對未納入國有資本投資、運營公司試點的其他商業(yè)類企業(yè)和公益類企業(yè)，要充分落實企業(yè)的經營自主權，出資人代表機構主要對集團公司層面實施監(jiān)管或依據股權關系參與公司治理，不干預集團公司以下各級企業(yè)生產經營具體事項。對其中已完成公司制改制、董事會建設較規(guī)范的企業(yè)，要逐步落實董事會職權，維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，明確由董事會自主決定公司內部管理機構設置、基本管理制度制定、風險內控和法律合規(guī)管理體系建設以及履行對所出資企業(yè)的股東職責等事項。

四、加強企業(yè)行權能力建設

指導推動國有企業(yè)進一步完善公司治理體系，強化基礎管理，優(yōu)化集團管控，確保各項授權放權接得住、行得穩(wěn)。

（一）完善公司治理。按照建設中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的要求，把加強黨的領導和完善公司治理統(tǒng)一起來，加快形成有效制衡的公司法人治理結構、靈活高效的市場化經營機制。建設規(guī)范高效的董事會，完善董事會運作機制，提升董事會履職能力，激發(fā)經理層活力。要在所出資企業(yè)積極推行經理層市場化選聘和契約化管理，明確聘期以及企業(yè)與經理層成員雙方的權利與責任，強化剛性考核，建立退出機制。

（二）夯實管理基礎。按照統(tǒng)一制度規(guī)范、統(tǒng)一工作體系的原則，加強國有資產基礎管理。推進管理創(chuàng)新，優(yōu)化總部職能和管理架構。深化企業(yè)內部三項制度改革，實現(xiàn)管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減。不斷強化風險防控體系和內控機制建設，完善內部監(jiān)督體系，有效發(fā)揮企業(yè)職工代表大會和內部審計、巡視、紀檢監(jiān)察等部門的監(jiān)督作用。

（三）優(yōu)化集團管控。國有資本投資公司以對戰(zhàn)略性核心業(yè)務控股為主，建立以戰(zhàn)略目標和財務效益為主的管控模式，重點關注所出資企業(yè)執(zhí)行公司戰(zhàn)略和資本回報狀況。國有資本運營公司以財務性持股為主，建立財務管控模式，重點關注國有資本流動和增值狀況。其他商業(yè)類企業(yè)和公益類企業(yè)以對核心業(yè)務控股為主，建立戰(zhàn)略管控和運營管控相結合的模式，重點關注所承擔國家戰(zhàn)略使命和保障任務的落實狀況。

（四）提升資本運作能力。國有資本投資、運營公司作為國有資本市場化運作的專業(yè)平臺，以資本為紐帶、以產權為基礎開展國有資本運作。在所出資企業(yè)積極發(fā)展混合所有制，鼓勵有條件的企業(yè)上市，引進戰(zhàn)略投資者，提高資本流動性，放大國有資本功能。增強股權運作、價值管理等能力，通過清理退出一批、重組整合一批、創(chuàng)新發(fā)展一批，實現(xiàn)國有資本形態(tài)轉換，變現(xiàn)后投向更需要國有資本集中的行業(yè)和領域。

五、完善監(jiān)督監(jiān)管體系

通過健全制度、創(chuàng)新手段，整合監(jiān)督資源，嚴格責任追究，實現(xiàn)對國有資本的全面有效監(jiān)管，切實維護國有資產安全，堅決防止國有資產流失。

（一）搭建實時在線的國資監(jiān)管平臺。出資人代表機構要加快優(yōu)化監(jiān)管流程、創(chuàng)新監(jiān)管手段，充分運用信息技術，整合包括產權、投資和財務等在內的信息系統(tǒng)，搭建連通出資人代表機構與企業(yè)的網絡平臺，實現(xiàn)監(jiān)管信息系統(tǒng)全覆蓋和實時在線監(jiān)管。建立模塊化、專業(yè)化的信息采集、分析和報告機制，加強信息共享，增強監(jiān)管的針對性和及時性。

（二）統(tǒng)籌協(xié)同各類監(jiān)督力量。加強國有企業(yè)內部監(jiān)督、出資人監(jiān)督和審計、紀檢監(jiān)察、巡視監(jiān)督以及社會監(jiān)督，結合中央企業(yè)紀檢監(jiān)察機構派駐改革的要求，依照有關規(guī)定清晰界定各類監(jiān)督主體的監(jiān)督職責，有效整合企業(yè)內外部監(jiān)督資源，增強監(jiān)督工作合力，形成監(jiān)督工作閉環(huán)，加快建立全面覆蓋、分工明確、協(xié)同配合、制約有力的國有資產監(jiān)督體系，切實增強監(jiān)督有效性。

（三）健全國有企業(yè)違規(guī)經營投資責任追究制度。明確企業(yè)作為維護國有資產安全、防止流失的責任主體，健全內部管理制度，嚴格執(zhí)行國有企業(yè)違規(guī)經營投資責任追究制度。建立健全分級分層、有效銜接、上下貫通的責任追究工作體系，嚴格界定違規(guī)經營投資責任，嚴肅追究問責，實行重大決策終身責任追究制度。

六、堅持和加強黨的全面領導

將堅持和加強黨的全面領導貫穿改革的全過程和各方面，在思想上政治上行動上同黨中央保持高度一致，為改革提供堅強有力的政治保證。

（一）加強對授權放權工作的領導。授權主體的黨委（黨組）要加強對授權放權工作的領導，深入研究授權放權相關問題，加強行權能力建設，加快完善有效監(jiān)管體制，抓研究謀劃、抓部署推動、抓督促落實，確保中央關于國有資本授權經營體制改革的決策部署落實到位。

（二）改進對企業(yè)黨建工作的領導、指導和督導。上級黨組織加強對國有企業(yè)黨建工作的領導，出資人代表機構黨組織負責國家出資企業(yè)黨的建設。國家出資企業(yè)黨組織要認真落實黨中央、上級黨組織、出資人代表機構黨組織在黨的領導、黨的建設方面提出的工作要求。在改組組建國有資本投資、運營公司過程中，按照“四同步”、“四對接”的要求調整和設置黨的組織、開展黨的工作，確保企業(yè)始終在黨的領導下開展工作。

（三）充分發(fā)揮企業(yè)黨組織的領導作用。企業(yè)黨委（黨組）要切實發(fā)揮領導作用，把方向、管大局、保落實，依照有關規(guī)定討論和決定企業(yè)重大事項，并作為董事會、經理層決策重大事項的前置程序。要妥善處理好各治理主體的關系，董事會、經理層等治理主體要自覺維護黨組織權威，根據各自職能分工發(fā)揮作用，既要保證董事會對重大問題的決策權，又要保證黨組織的意圖在重大決策中得到體現(xiàn)。董事會、經理層中的黨員要堅決貫徹落實黨組織決定，向黨組織報告落實情況。在推行經理層成員聘任制和契約化管理、探索職業(yè)經理人制度等改革過程中，要把堅持黨管干部原則和發(fā)揮市場機制作用結合起來，保證黨對干部人事工作的領導權和對重要干部的管理權，落實董事會、經理層的選人用人權。

七、周密組織科學實施

各地區(qū)、各部門、各出資人代表機構和廣大國有企業(yè)要充分認識推進國有資本授權經營體制改革的重要意義，準確把握改革精神，各司其職、密切配合，按照精細嚴謹、穩(wěn)妥推進的工作要求，堅持一企一策、因企施策，不搞批發(fā)式、不設時間表，對具備條件的，成熟一個推動一個，運行一個成功一個，不具備條件的不急于推進，確保改革規(guī)范有序進行，推動國有企業(yè)實現(xiàn)高質量發(fā)展。

（一）加強組織領導，明確職責分工。國務院國有企業(yè)改革領導小組負責統(tǒng)籌領導和協(xié)調推動國有資本授權經營體制改革工作，研究協(xié)調相關重大問題。出資人代表機構要落實授權放權的主體責任。國務院國有企業(yè)改革領導小組各成員單位及有關部門根據職責分工，加快研究制定配套政策措施，指導推動改革實踐，形成合力共同推進改革工作。

（二）健全法律政策，完善保障機制。加快推動國有資本授權經營體制改革涉及的法律法規(guī)的立改廢釋工作，制定出臺配套政策法規(guī)，確保改革于法有據。建立健全容錯糾錯機制，全面落實“三個區(qū)分開來”，充分調動和激發(fā)廣大干部職工參與改革的積極性、主動性和創(chuàng)造性。

（三）強化跟蹤督導，確保穩(wěn)步推進。建立健全督查制度，加強跟蹤督促，定期總結評估各項改革舉措的執(zhí)行情況和實施效果，及時研究解決改革中遇到的問題，確保改革目標如期實現(xiàn)。

（四）做好宣傳引導，營造良好氛圍。堅持鼓勵探索、實踐、創(chuàng)新的工作導向和輿論導向，采取多種方式解讀宣傳改革國有資本授權經營體制的方針政策，積極宣介推廣改革典型案例和成功經驗，營造有利于改革的良好環(huán)境。

各?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）人民政府要按照本方案要求，結合實際推進本地區(qū)國有資本授權經營體制改革工作。

金融、文化等國有企業(yè)的改革，按照中央有關規(guī)定執(zhí)行。