相關(guān)議案未獲股東大會(huì)通過(guò) 乾照光電收購(gòu)浙江博藍(lán)特公司“懸了”

每經(jīng)記者 葉曉丹    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 梁梟    

11月20日取消臨時(shí)股東大會(huì)之后，12月24日，乾照光電（300102.SZ）終于如期召開2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。按照此前計(jì)劃，乾照光電會(huì)在此次股東大會(huì)上審議23項(xiàng)議案，其中主要包括股權(quán)收購(gòu)案以及投資VCSEL、高端LED芯片等半導(dǎo)體研發(fā)生產(chǎn)項(xiàng)目等相關(guān)議案。

但是23項(xiàng)議案，最終只通過(guò)了4項(xiàng)議案，剩余19項(xiàng)議案，包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)等議案均未獲審議通過(guò)。據(jù)了解，此次乾照光電發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買的資產(chǎn)系浙江博藍(lán)特半導(dǎo)體科技股份有限公司（下稱“博藍(lán)特公司”）100%股權(quán)。

此前董事會(huì)成員對(duì)這一議案就曾有過(guò)意見分歧，如今在股東大會(huì)上，分歧依然沒有消除。12月25日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電乾照光電，公司證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，收購(gòu)案沒通過(guò)審議，對(duì)上市公司而言，不能說(shuō)完全沒有影響，公司的領(lǐng)導(dǎo)層也在考慮下一步計(jì)劃。

股東立場(chǎng)分化

乾照光電12月25日公布的《2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》顯示，在審議《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》中，占有效表決權(quán)股份59.4217%的股東同意該議案，而37.3421%的股東反對(duì)該議案通過(guò)，另有3.2362%棄權(quán)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，此次審議的1～19項(xiàng)議案，均沒有獲得66.67%以上股東投票同意。

按照乾照光電公告，此次共審議23項(xiàng)議案，1～18項(xiàng)議案與浙江博藍(lán)特收購(gòu)案相關(guān)，19項(xiàng)議案是修改公司章程，上述議案屬于公司章程中規(guī)定的特殊決議，需要占有效表決權(quán)股份三分之二以上的股東表決通過(guò)，也就是說(shuō)要達(dá)到66.67%股東同意，該議案方能通過(guò)。而余下的議案為普通議案，只需要一半的股東通過(guò)即可。

此外，據(jù)上述負(fù)責(zé)人介紹，此次議案投票主要為現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)合的方式，現(xiàn)場(chǎng)投票大多數(shù)股東都有通過(guò)此次需審議的議案。

11月5日，乾照光電披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》顯示，乾照光電擬向徐良等19名交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買浙江博藍(lán)特100%股權(quán)。浙江博藍(lán)特100%股權(quán)的交易價(jià)格為6.5億元?；诖舜问召?gòu)案，乾照光電交易對(duì)手方徐良等股東作了業(yè)績(jī)承諾：浙江博藍(lán)特2018～2021年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)不低于3000萬(wàn)元、5000萬(wàn)元、6200萬(wàn)元、7400萬(wàn)元。

實(shí)際上，對(duì)于此次收購(gòu)案，乾照光電內(nèi)部就一直存在分歧。10月10日，乾照光電董事會(huì)審議該預(yù)案時(shí)，公司董事、副董事長(zhǎng)商敬軍投了反對(duì)票。此外，乾照光電5%以上股東王維勇也回復(fù)稱，不同意公司實(shí)施本次交易。南燁集團(tuán)及其一致行動(dòng)人王巖莉暫未向上市公司反饋其對(duì)于本次交易的原則性意見。

內(nèi)部意見不統(tǒng)一，也引發(fā)了深交所對(duì)上市公司此次重組收購(gòu)的重視，對(duì)股東不同意、董事投反對(duì)票、未取得南燁集團(tuán)及其一致行動(dòng)人王巖莉回復(fù)的原因等問(wèn)題進(jìn)行了問(wèn)詢。

近兩個(gè)月的時(shí)間，從董事會(huì)到股東大會(huì)，對(duì)于這起收購(gòu)案，乾照光電股東間的意見一直未達(dá)成一致。

標(biāo)的公司估值3年增20倍

從業(yè)務(wù)上來(lái)看，乾照光電與浙江博藍(lán)特關(guān)聯(lián)緊密。乾照光電主要從事半導(dǎo)體光電產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品為L(zhǎng)ED外延片和芯片及砷化鎵太陽(yáng)電池外延片及芯片。目前,上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)主要為生產(chǎn)、銷售高亮度LED外延片及芯片。而浙江博藍(lán)特是乾照光電的上游生產(chǎn)商，浙江博藍(lán)特主要產(chǎn)品為圖形化藍(lán)寶石襯底(PSS)。目前PSS襯底已經(jīng)成為 LED 產(chǎn)業(yè)中藍(lán)綠LED芯片的主流襯底形式。

乾照光電表示，收購(gòu)浙江博藍(lán)特后公司其將向LED產(chǎn)業(yè)鏈的上游繼續(xù)延伸，能夠拓展公司在LED行業(yè)的布局，豐富公司業(yè)務(wù)形態(tài)，將為實(shí)現(xiàn)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展、提升核心競(jìng)爭(zhēng)力奠定良好基礎(chǔ)。

公司三季報(bào)顯示，2018年前三季度乾照光電實(shí)現(xiàn)營(yíng)收7.97億元，同比下降8.62%，歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)為1.52億元，同比下降3.74%。業(yè)績(jī)?cè)鏊傧禄?，乾照光電而?018年半年報(bào)解釋稱，主要是由于外延片及芯片市場(chǎng)價(jià)格同比有所下降，導(dǎo)致綜合毛利率同比有所下降。

有熟悉LED行業(yè)的分析人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，此前很多LED芯片企業(yè)并不十分重視藍(lán)寶石襯底業(yè)務(wù)，之前在產(chǎn)業(yè)鏈上布局襯底業(yè)務(wù)的也不多。而這幾年襯底業(yè)務(wù)的毛利率相對(duì)而言還比較可觀，有不少LED芯片企業(yè)都在考慮布局藍(lán)寶石襯底業(yè)務(wù)，延長(zhǎng)產(chǎn)業(yè)鏈。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，過(guò)去3年來(lái)，浙江博藍(lán)特發(fā)生過(guò)多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資，其中2015年12月，東晶電子將其持有的90%浙江博藍(lán)特的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。當(dāng)時(shí)東晶電子表示，主要是為了優(yōu)化東晶電子資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、增強(qiáng)其持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?提高資產(chǎn)質(zhì)量,提升整體競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。浙江博藍(lán)特90%股權(quán)的評(píng)估值為2837.8萬(wàn)元，最終轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2850萬(wàn)元。

如此算來(lái)，浙江博藍(lán)特100%股權(quán)在2016年時(shí)的估值為3167萬(wàn)元。時(shí)隔三年，此次乾照光電收購(gòu)浙江博藍(lán)特100%股權(quán)的估值為6.5億元，其估值增長(zhǎng)了20倍有余。

也有分析人士認(rèn)為，2015年年底，LED芯片價(jià)格一個(gè)季度下跌明顯，LED行業(yè)當(dāng)時(shí)也處于非常崩潰的狀態(tài)，很多小廠均處于關(guān)門的狀態(tài)。當(dāng)時(shí)也有很多企業(yè)甩賣LED相關(guān)資產(chǎn)，逃離這一行業(yè)。所以當(dāng)年行業(yè)估值存在整體偏低的情況。

但是否存在20倍的差距？收購(gòu)標(biāo)的估值的飆升也引來(lái)了乾照光電股東和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的質(zhì)疑。乾照光電原董事長(zhǎng)王維勇此前明確反對(duì)上市公司收購(gòu)博藍(lán)特，認(rèn)為本次交易估值過(guò)高。深交所問(wèn)詢函中也要求上市公司解釋估值的問(wèn)題。

此次收購(gòu)案未通過(guò)股東大會(huì)審核，乾照光電證券部工作人員表示，對(duì)上市公司而言，不能說(shuō)完全沒有影響，公司的領(lǐng)導(dǎo)層也在考慮下一步計(jì)劃，后續(xù)有進(jìn)一步動(dòng)作會(huì)進(jìn)行公告。

股東博弈或仍將持續(xù)

除當(dāng)前關(guān)于資產(chǎn)并購(gòu)意見分歧外，乾照光電內(nèi)部股東博弈較為明顯。

時(shí)間回溯至2年前——2016年12月26日，乾照光電原董事長(zhǎng)王維勇通過(guò)減持“退居”公司第二大股東。而原第二大股東“和君系”自此上位成為乾照光電的第一大股東。一個(gè)有趣的巧合是，和君系成為乾照光電第一大股東之后，浙江博藍(lán)特與乾照光電之間的合作力度也進(jìn)一步加大。

2016年，浙江博藍(lán)特就已經(jīng)是乾照光電的上游供應(yīng)商——乾照光電為浙江博藍(lán)特第五大客戶，當(dāng)年的銷售金額為1046.77萬(wàn)元，占2016年浙江博藍(lán)特銷售總額的6.13%。而到2017年，浙江博藍(lán)特向乾照光電銷售PSS的總額為8363.39萬(wàn)元，占2016年浙江博藍(lán)特銷售總額的29.24%，乾照光電也一躍成為浙江博藍(lán)特的第二大客戶。而今年1～9月，乾照光電已經(jīng)成為浙江博藍(lán)特的第一大客戶了。

浙江博藍(lán)特也“投桃報(bào)李”：11月1日乾照光電回應(yīng)深交所問(wèn)詢函公告披露，在報(bào)告期內(nèi)，浙江博藍(lán)特向乾照光電銷售主要產(chǎn)品為4寸 PSS  ，2016年、2017分銷售給乾照光電的平均單價(jià)為143.58元/片、135.36 元/片，比銷售給其他客戶的PSS平均單價(jià)要低。

而圍繞這起收購(gòu)案，此前更為引人關(guān)注的是乾照光電背后前兩大股東之間的博弈，和君系在2016年晉升為第一大股東后，公司高管團(tuán)隊(duì)中也有不少來(lái)自和君系的身影。

不過(guò)，乾照光電原董事長(zhǎng)王維勇協(xié)議轉(zhuǎn)讓了上市公司6.39%股權(quán)后，南燁系的持股比例得到了進(jìn)一步提升。根據(jù)10月31日晚間公司發(fā)布的權(quán)益變動(dòng)提示性公告，第二大股東及其一致行動(dòng)人持有上市公司12.36%股份，緊逼第一大股東。而11月14日公司發(fā)布的《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》中披露，第一大股東一致行動(dòng)人卓豐投資于11月9日及11月12日累計(jì)增持乾照光電約729.8萬(wàn)股，至此和君系合計(jì)持有公司股份約1.17億股，占公司總股本的16.30%，仍為公司第一大股東。

12月24日，乾照光電296.25萬(wàn)股股權(quán)激勵(lì)限售股份上市流通，而choice數(shù)據(jù)顯示，12月24日當(dāng)天，乾照光電有一筆310萬(wàn)股的大宗交易，成交價(jià)為6.28元/股，成交金額為1946.8萬(wàn)元。買方為東方證券股份有限公司上海黃浦區(qū)中華路證券營(yíng)業(yè)部，買入數(shù)量和解禁的限售股數(shù)量相近。此外12月17日，該營(yíng)業(yè)部還通過(guò)大宗交易買入43.21萬(wàn)股，成交價(jià)為6.86元/股。 

12月26日晚間，乾照光電披露了一項(xiàng)股東減持計(jì)劃——公司原董事長(zhǎng)王維勇擬通過(guò)集中競(jìng)價(jià)的方式減持約182.3萬(wàn)股公司股份，占公司總股本的0.25%。公告稱，其減持的目的為“個(gè)人資金需求”。

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