魯北化工擬2.66億收購股東旗下化工資產(chǎn) 標(biāo)的10月份曾未按公允值增資

每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)實習(xí)編輯 梁梟    

作為魯北化工（600727，SH）控股股東兩年前為“混改”引入的戰(zhàn)略投資者，杭州錦江集團有限公司（以下簡稱“錦江集團”），如今要直接把旗下公司股權(quán)賣給魯北化工。12月6日，魯北化工發(fā)布公告披露，公司計劃通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資形式以2.66億元獲得廣西田東錦億科技有限公司（以下簡稱“錦億科技”）51%的股權(quán)。

值得注意的是，錦億科技為魯北化工控股股東山東魯北企業(yè)集團總公司（以下簡稱“魯北集團”）第二大股東錦江集團實際控制的公司。之前的2018年10月，錦億科技股東會決議，同意公司注冊資本由3000萬元增加至1億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在該次增資中，錦億科技的三個新股東均為錦江集團控股的公司。截止日期為今年10月31日的評估報告顯示，本次增資未對錦億科技進行評估，未根據(jù)錦億科技的公允價值進行增資。

對于增資是否對錦億科技評估產(chǎn)生影響，12月6日上午，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電魯北化工方面，證券部門人士稱，不太清楚對評估報告有無影響，負(fù)責(zé)人出差，建議下周再打電話。

2億多購入關(guān)聯(lián)方旗下股權(quán)

從關(guān)系上看，魯北化工收購股權(quán)的標(biāo)的公司，為控股股東魯北集團第二大股東控制的企業(yè)，此次交易也構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

《每日經(jīng)濟新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，2016年初，魯北集團首次啟動“混改”，并引進錦江集團為戰(zhàn)略投資者，當(dāng)時，錦江集團出資6.04億元，取得魯北集團44.5%的股份，成為魯北集團第二大股東。一位券商人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者分析，此次魯北化工收購錦億科技股權(quán)，預(yù)示著魯北集團與錦江集團的戰(zhàn)略合作已經(jīng)進入產(chǎn)業(yè)整合階段。

魯北化工稱，經(jīng)各方協(xié)商確定錦億科技100%股權(quán)總值為5.22億元，本次錦億科技49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為2.56億元，同時對標(biāo)的公司增資1043.92萬元（其中409萬元計入標(biāo)的公司注冊資本，634.92萬元計入標(biāo)的公司資本公積）并取得標(biāo)的公司2%的股權(quán)。也就是說，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資，魯北化工將獲得錦億科技51%股權(quán)。在拿到控股權(quán)的同時，錦億科技也將充實魯北化工的產(chǎn)業(yè)機構(gòu)。

根據(jù)魯北化工12月6日公告，錦億科技生產(chǎn)運營正常，目前年產(chǎn)20萬噸甲烷氯化物裝置已投產(chǎn)運行，剩余的年產(chǎn)10萬噸甲烷氯化物裝置目前正在建設(shè)中。審計報告則顯示，2017年和2018年前10個月，錦億科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.8億元、4.36億元，分別實現(xiàn)凈利潤2352.13萬元和1.1億元。

對于2018年前10月凈利潤較2017年全年凈利潤大幅增長，魯北化工給出了兩個原因，錦億科技年產(chǎn)甲烷氯化物裝置擴建完成，產(chǎn)量較2017年提高40%左右；另外則是2018年產(chǎn)品平均銷售價格較2017年增長30%左右。產(chǎn)能釋放與價格上漲，讓錦億科技今年利潤大漲。在未來業(yè)績上，錦億科技股東承諾，2019年-2021年度，錦億科技目標(biāo)凈利潤分別為9000萬元、9200萬元和9500萬元。

對于此次收購，魯北化工稱是“為改善上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，提高上市公司的競爭力和盈利能力，推動公司快速健康發(fā)展，實現(xiàn)公司和股東收益的最大化。”

錦億科技未按公允值增資

從魯北化工披露的公告來看，收購錦江集團控制企業(yè)的股權(quán)，無疑是上市公司撿了個便宜。不過，作為標(biāo)的公司，錦億科技在10月份的一次增資，卻著實有些突然。

中威正信（北京）資產(chǎn)評估有限公司在對錦億科技股東全部權(quán)益價值的資產(chǎn)評估顯示，此次評估結(jié)論采用收益法評估結(jié)果5.32億元作為最終的評估結(jié)果。不過，在做出上述評估結(jié)果后，評估機構(gòu)在接下來的特別事項說明中提到：本次評估中不考慮上述增資對評估值的影響。評估機構(gòu)提到的“上述增資”，源自2018年10月，錦億科技股東會決議，同意公司注冊資本由3000萬元增加至1億元。

7000萬元的增資，來自四家企業(yè)。其中：衢州善億化工科技有限公司增加出資2100萬元，新股東廣西田東錦康錳業(yè)有限公司出資2700萬元，新股東廣西田東錦川投資管理有限公司出資1400萬元，新股東廣西田東錦發(fā)科技有限公司出資800萬元。

評估報告顯示，本次增資未對錦億科技進行評估，未根據(jù)錦億科技的公允價值進行增資。截止到2018年10月31日，新增出資尚未到位，新增出資于2018年11月7日實繳到位。《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，魯北化工所受讓的股權(quán)均來錦億科技新增加的三個股東之處。

記者查閱公告后發(fā)現(xiàn)，2018年5月錦億科技注冊資本由1億元減少至3000萬元；2018年10月其注冊資本又由3000萬元增加至1億元。天眼查信息顯示，2018年6月15日，錦億科技的確出現(xiàn)過投資人變更與注冊資本變更，變更后的投資人仍是廣西田東錦盛化工有限公司與衢州善億化工科技有限公司，但注冊資本由1億元降至3000萬元。

魯北化工在公告中稱，公司擬以2.56億元價格受讓廣西田東錦川投資管理有限公司（持股14%）、廣西田東錦康錳業(yè)有限公司（持股27%）、廣西田東錦發(fā)科技有限公司（持股8%）合計持有的標(biāo)的公司49%的股權(quán)。

對于上述增資是否對魯北化工收購上述股權(quán)的評估值產(chǎn)生影響，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電魯北化工方面，證券部門人士稱，“不太清楚對評估報告有無影響，負(fù)責(zé)人出差，建議下周再打電話詢問。”

不過，評估報告顯示，錦億科技的3個新股東和原股東廣西田東錦盛化工有限公司均為錦江集團控股的公司。因此，彼時股權(quán)變更后，錦億科技仍為錦江集團控股。