驊威文化終止并購旭航網(wǎng)絡(luò) 微信公眾號重組再添失敗案例

每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 胥帥    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

驊威文化（002502.SZ）11月20日晚間宣布，終止并購杭州旭航網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱旭航網(wǎng)絡(luò))，后者業(yè)務(wù)主要是運營微信公眾號。《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，這已經(jīng)是今年下半年以來第三個微信公號重組上市失敗的案例。此前，瀚葉股份和利歐股份針對微信公號的并購均宣告失敗。

重組宣告終止

驊威文化公告稱，自籌劃資產(chǎn)重組事項以來，公司及有關(guān)各方均積極推進重組的相關(guān)工作。由于資本市場環(huán)境發(fā)生重要變化，目前的客觀條件不利于繼續(xù)推進此次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的收購，公司決定終止相關(guān)收購事項。

早前，驊威文化于6月5日起宣布停牌重組，公司宣布擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買東陽曼荼羅股權(quán)。東陽曼荼羅主要從事電視劇、電影、綜藝、娛樂整合化營銷業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)。但在驊威文化9月29日發(fā)布的重組預(yù)案中，重組標(biāo)的卻變成了旭航網(wǎng)絡(luò)。上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買旭航網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)。

旭航網(wǎng)絡(luò)成立于2014年，注冊資本只有500萬元。據(jù)重組預(yù)案顯示，旭航網(wǎng)絡(luò)成立初期主要從事移動端休閑游戲、應(yīng)用APP等產(chǎn)品的代理發(fā)行業(yè)務(wù)。2016年，旭航網(wǎng)絡(luò)開始大規(guī)模從事移動廣告精準(zhǔn)營銷平臺運營業(yè)務(wù)。2017年，公司開展城市新媒體業(yè)務(wù)，通過自營的“最愛杭州”、“印象杭州”等微信公號為用戶提供本地生活資訊。

截至今年6月30日，旭航網(wǎng)絡(luò)所有者權(quán)益合計1.43億元，其100%股權(quán)的交易價格初步定為15億元。2017年度，公司營收為2.17億元，凈利潤為5137.7萬元。業(yè)績承諾方向驊威文化承諾，旭航網(wǎng)絡(luò)2018年的凈利潤不低于1億元；2018年、2019年累計實現(xiàn)的凈利潤不低于2.5億元；2018年~2020年累計實現(xiàn)的凈利潤不低于4.3億元；2018年~2021年累計實現(xiàn)的凈利潤不低于6.46億元。

上述重組預(yù)案披露后，也引發(fā)了監(jiān)管層的高度關(guān)注。深交所于10月中旬向驊威文化下發(fā)了重組問詢函，要求公司對更換重組標(biāo)的、旭航網(wǎng)絡(luò)各主營業(yè)務(wù)的開展情況包括微信公眾號死亡率、平均生命周期等等情況進行詳細說明。后來，驊威文化稱，鑒于回復(fù)問詢工作量較大，公司難以在短期內(nèi)完成回復(fù)，申請延期回復(fù)。但截至目前，上市公司仍然沒有對上述重組問詢函予以回復(fù)。

微信公號重組屢遭失敗

伴隨著驊威文化重組的終止，A股市場再添一個微信公號重組上市失敗的案例。

瀚葉股份于10月31日公告稱，終止與量子云之間的重組。公司原計劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買量子云100%股權(quán)，量子云100%股權(quán)估值達38億元，該公司主要從事微信公號運營和基于微信公號的互聯(lián)網(wǎng)推廣業(yè)務(wù)。量子云運營的微信公號共981個，粉絲數(shù)量合計超過2.4億（不考慮去重）。

一家上市公司，耗資38億收購近千個微信公號，這在A股市場引發(fā)巨大爭議。上交所曾兩度向瀚葉股份發(fā)函，要求公司詳細說明量子云的持續(xù)盈利能力，是否足以支撐本次交易的估值等。

在瀚葉股份終止重組前（10月13日），另一家準(zhǔn)備收購微信公號運營公司蘇州夢嘉的利歐股份也表示，終止23.4億元收購蘇州夢嘉75%股權(quán)。利歐股份解釋稱，鑒于近期證券市場的巨大波動，協(xié)議各方對標(biāo)的公司估值存在較大差異。

彼時，利歐股份重組同樣面臨著巨大的監(jiān)管壓力。深交所在9月中旬連發(fā)兩道關(guān)注函，要求利歐股份進一步披露蘇州夢嘉近三年的主要財務(wù)指標(biāo)情況、用戶的數(shù)據(jù)來源，并詳細說明本次交易的定價依據(jù)與合理性等。市場各方也對蘇州夢嘉的估值及盈利能力、利歐股份因并購產(chǎn)生的巨額商譽減值風(fēng)險以及應(yīng)收賬款大幅增加等問題均提出了質(zhì)疑。