紫光學(xué)大轉(zhuǎn)型鋁產(chǎn)業(yè)鏈集團(tuán) 天山鋁業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)明顯

　　廈門紫光學(xué)大股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紫光學(xué)大”或“上市公司”）于2018年10月11日上午9:30~11:00在深圳證券交易所947會(huì)議室召開了重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)，紫光學(xué)大及相關(guān)各方在媒體說明會(huì)上詳細(xì)介紹了本次重大資產(chǎn)重組方案。

本次交易上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買石河子市錦隆能源產(chǎn)業(yè)鏈有限公司（以下簡(jiǎn)稱“錦隆能源”）等18名交易對(duì)方合計(jì)持有的天山鋁業(yè)100%股權(quán)。交易完成后，天山鋁業(yè)成為上市公司的全資子公司，錦隆能源等18名交易對(duì)方成為上市公司的股東。本次交易構(gòu)成重組上市。

根據(jù)《發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)有權(quán)國(guó)資管理機(jī)構(gòu)備案的天山鋁業(yè)100%股權(quán)評(píng)估值為準(zhǔn)。以2017年12月31日為預(yù)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)天山鋁業(yè)100%股權(quán)的預(yù)估值為236億元，本次交易天山鋁業(yè)100%股權(quán)的初步作價(jià)為236億元。

本次交易采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，發(fā)行股份定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司第八屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議決議公告日，發(fā)行價(jià)格為25.05元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票均價(jià)的90%，符合《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。據(jù)此計(jì)算，上市公司向天山鋁業(yè)全體股東發(fā)行股份的數(shù)量為939121750股，最終發(fā)行數(shù)量以上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。

根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，天山鋁業(yè)全體股東承諾2018年度、2019年度和2020年度標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為不低于13.36億元、18.54億元和22.97億元；若本次交易未能在2018年度交割完畢，則天山鋁業(yè)全體股東的利潤(rùn)補(bǔ)償期間作相應(yīng)調(diào)整，屆時(shí)依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，由各方另行簽署補(bǔ)充協(xié)議。

天山鋁業(yè)擁有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)

新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)第八師天山鋁業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱天山鋁業(yè)）是響應(yīng)國(guó)家號(hào)召、支援新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)的援疆企業(yè)，目前廠區(qū)位于新疆石河子經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)化工新材料產(chǎn)業(yè)園區(qū)。天山鋁業(yè)的前身是2010年9月成立的天山鋁業(yè)有限公司，經(jīng)過多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資后，于2017年6月整體變更為股份有限公司，注冊(cè)資本14億元。公司成立8年以來，已累計(jì)完成投資約300億元，形成120萬噸電解鋁、6×350MW發(fā)電機(jī)組、30萬噸碳素、5萬噸鋁深加工的生產(chǎn)能力。

截止至9月15日，石河子錦隆能源持有天山鋁業(yè)51600萬股股份，占天山鋁業(yè)總股本的36.64%，為天山鋁業(yè)控股股東。曾超懿和曾超林直接合計(jì)持有天山鋁業(yè)總股本的11.32%，并通過錦隆能源和錦匯投資間接控制總股本的46.86%，合計(jì)控制天山鋁業(yè)總股本的58.18%，為天山鋁業(yè)的實(shí)際控制人。曾超懿、曾超林及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有天山鋁業(yè)總股本的77.58%。

公司營(yíng)業(yè)收入主要來源于電解鋁及貿(mào)易業(yè)務(wù)，利潤(rùn)主要來源于電解鋁，2017年?duì)I業(yè)收入208.9億元，同比降低3%，凈利潤(rùn)14.17億元，同比增長(zhǎng)5%，主要受電解鋁價(jià)格上漲等因素影響，同時(shí)毛利率提升至15.72%，公司資產(chǎn)負(fù)債率持續(xù)維持在70%左右。

安信證券認(rèn)為，天山鋁業(yè)電力自給率高，電力成本低，極具競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。一是公司擁有的4臺(tái)350MW發(fā)電機(jī)組屬于合規(guī)自備電廠，年運(yùn)行時(shí)間超過7500小時(shí)，遠(yuǎn)高于目前全國(guó)電廠4000~5000小時(shí)平均水平；二是新疆煤炭?jī)r(jià)格低，僅全國(guó)平均煤價(jià)的三分之一左右，根據(jù)東方金誠(chéng)國(guó)際信用評(píng)估有限公司出具債券評(píng)級(jí)報(bào)告，公司自發(fā)電成本均價(jià)約為0.12元/度，遠(yuǎn)低于行業(yè)平均用電水平，電力自給率約為76%；三是公司額外所需的電力向石河子主要電力供應(yīng)方天富熱電采購(gòu)，約定每年保障30億度的供電量，價(jià)格僅為0.28元/度（含稅），仍然低于全國(guó)平均用電價(jià)格。

此外，天山鋁業(yè)加大力度實(shí)現(xiàn)技術(shù)提升，為我國(guó)鋁工業(yè)的技術(shù)提升做出了貢獻(xiàn)。2014年9月公司被自治區(qū)認(rèn)定為企業(yè)技術(shù)中心，2015年3月被兵團(tuán)批準(zhǔn)建設(shè)鋁冶煉工程技術(shù)中心，2015年12月公司降低鋁電解槽水平電流的節(jié)能技術(shù)的集成示范項(xiàng)目被列入國(guó)家火炬計(jì)劃產(chǎn)業(yè)化示范項(xiàng)目。2016年公司從日本引進(jìn)國(guó)際領(lǐng)先的生產(chǎn)高純鋁的偏析法技術(shù)及工藝，在石河子建設(shè)6萬噸高純鋁項(xiàng)目，該項(xiàng)目技術(shù)先進(jìn)，產(chǎn)品附加值高。

打通上下游產(chǎn)業(yè)鏈 提升盈利能力

天山鋁業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)為原鋁、鋁深加工產(chǎn)品及材料、預(yù)焙陽(yáng)極、高純鋁、氧化鋁的生產(chǎn)和銷售，是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的具有完整一體化鋁產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢(shì)的綜合性鋁生產(chǎn)、制造和銷售的大型企業(yè)之一。截至目前，天山鋁業(yè)已建成年產(chǎn)能120萬噸原鋁生產(chǎn)線，配套建有6臺(tái)350MW發(fā)電機(jī)組和年產(chǎn)能30萬噸預(yù)焙陽(yáng)極生產(chǎn)線。同時(shí)，天山鋁業(yè)在江蘇江陰建有年產(chǎn)5萬噸鋁深加工基地，正在新疆石河子建設(shè)6萬噸高純鋁生產(chǎn)線，正在廣西靖西建設(shè)80萬噸的氧化鋁生產(chǎn)線。天山鋁業(yè)具有較完善的鋁產(chǎn)業(yè)鏈一體化優(yōu)勢(shì)和較強(qiáng)的能源優(yōu)勢(shì)。根據(jù)阿拉丁研究報(bào)告，以截至2017年12月原鋁生產(chǎn)能力排名，天山鋁業(yè)原鋁單廠產(chǎn)能排名全國(guó)第二，總產(chǎn)能位列全國(guó)前十、新疆第二。

在重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)上，紫光學(xué)大表示，本次交易完成后，天山鋁業(yè)未來將持續(xù)完善現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)鏈，夯實(shí)產(chǎn)業(yè)鏈基礎(chǔ)、加大研發(fā)投入，使公司成為一家集資源、成本、技術(shù)、管理優(yōu)勢(shì)為一體的鋁業(yè)公司，具體發(fā)展規(guī)劃如下：

首先是建設(shè)氧化鋁及預(yù)焙陽(yáng)極項(xiàng)目，有效管控上游原材料供應(yīng)。

氧化鋁和預(yù)焙陽(yáng)極是電解鋁的重要生產(chǎn)材料，隨著國(guó)內(nèi)鋁土礦資源日益減少，氧化鋁供需矛盾將日益加劇。公司利用自身豐富的行業(yè)相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)規(guī)劃建設(shè)年產(chǎn)250萬噸（一期80萬噸）冶煉級(jí)氧化鋁項(xiàng)目及年產(chǎn)50萬噸（一期30萬噸）預(yù)焙陽(yáng)極項(xiàng)目。此外，在已經(jīng)具備穩(wěn)定原材料供應(yīng)商的基礎(chǔ)上，公司將持續(xù)尋找合格供應(yīng)商合作伙伴，保障公司各項(xiàng)原材料的穩(wěn)定供應(yīng)。隨著公司氧化鋁及預(yù)焙陽(yáng)極項(xiàng)目的建設(shè)，公司電解鋁生產(chǎn)所需的原材料供應(yīng)將得到有效保障，生產(chǎn)成本得以深度管控，公司盈利能力將得到持續(xù)穩(wěn)定的保障。

其次是提高鋁產(chǎn)品深加工能力，挖掘高附加值增長(zhǎng)點(diǎn)。

目前天山鋁業(yè)以新仁鋁業(yè)為主體生產(chǎn)的鋁板帶箔產(chǎn)品，在此基礎(chǔ)上，天山鋁業(yè)計(jì)劃在石河子基地建成電解鋁深加工一體化的產(chǎn)業(yè)基地，根據(jù)市場(chǎng)需求提供多種鋁材產(chǎn)品，進(jìn)一步提升天山鋁業(yè)在高端鋁材市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)力，努力將天山鋁業(yè)打造為擁有全產(chǎn)業(yè)鏈的鋁產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。隨著天山鋁業(yè)向下游高純鋁、鋁材等領(lǐng)域的不斷探索，天山鋁業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈將向高附加值端延伸，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，利潤(rùn)水平將得到進(jìn)一步增厚。

最后是管理經(jīng)驗(yàn)和人才戰(zhàn)略為持續(xù)發(fā)展提供保障。

天山鋁業(yè)擁有專業(yè)能力強(qiáng)、經(jīng)驗(yàn)豐富的管理團(tuán)隊(duì)，在鋁行業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等領(lǐng)域積累了大量管理經(jīng)驗(yàn)。天山鋁業(yè)目前已形成科學(xué)、現(xiàn)代化的管理體系，在采購(gòu)及銷售、預(yù)算、質(zhì)量、績(jī)效管理等方面均建立相應(yīng)制度，大大提升天山鋁業(yè)的管理水平，為公司持續(xù)、快速、高效發(fā)展提供基礎(chǔ)保障。未來，具備豐富經(jīng)驗(yàn)的管理層和完善的管理制度將使公司能夠在復(fù)雜多變的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境中始終保持較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

在談到天山鋁業(yè)投產(chǎn)方面，天山鋁業(yè)董事長(zhǎng)曾超林介紹，阿拉爾的50萬噸，第一期30萬噸碳素項(xiàng)目，計(jì)劃投產(chǎn)時(shí)間是在2019年春節(jié)前后，因?yàn)樾陆靥幒涞貛?，所以時(shí)間會(huì)有一兩個(gè)月的偏差。廣西靖西氧化鋁250萬噸氧化鋁，第一期80萬噸，投產(chǎn)時(shí)間大概也在春節(jié)前后。氧化鋁生產(chǎn)過程有一個(gè)試生產(chǎn)的過程，約有一兩個(gè)月差不多才能出產(chǎn)品。第一期6萬噸高純鋁項(xiàng)目，已經(jīng)開始試生產(chǎn)，并已經(jīng)開始試銷售，我們會(huì)根據(jù)試生產(chǎn)和試銷售的情況進(jìn)行下一步的安排。

隨著公司未來擬建項(xiàng)目逐步建成投產(chǎn)后，公司上下游產(chǎn)業(yè)鏈將進(jìn)一步打通，盈利能力有望得到顯著增強(qiáng)。