未發(fā)現(xiàn)“蛇吞象”并購資金真實來源 中原證券被罰沒55萬

每經(jīng)記者 陳晨    每經(jīng)編輯 謝欣　    

8月2日晚間，中原證券發(fā)布公告表示，2018年8月2日，公司收到中國證監(jiān)會《行政處罰決定書》，就中原證券擔任天津豐利收購杰能科技項目財務(wù)顧問，未能發(fā)現(xiàn)天津豐利使用上市公司關(guān)聯(lián)方杰能科技的資金用于收購其股權(quán)一事，作出“沒一罰三”的處罰，合計55萬元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，這并不是中原證券今年來首次受到監(jiān)管層的監(jiān)管措施，就在今年2月，中原證券因合規(guī)管理制度不健全等問題被河南證監(jiān)局責令改正。

事起“蛇吞象”并購案

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，這起事件始于2016年，天津豐利擬收購上市公司科融環(huán)境的控股股東杰能科技100%股權(quán)，而這一并購在當時也被市場稱為“蛇吞象”，中原證券則是該項目的財務(wù)顧問。

2016年6月20日，天津豐利與浩中金宏簽訂借款協(xié)議，約定浩中金宏借款7億元給天津豐利用于收購杰能科技100%股權(quán)。但是，需要強調(diào)的是，借款協(xié)議約定提款條件之一為天津豐利已向指定賬戶中匯入人民幣2億元或以上。

第二天，天津豐利實際控制人與杰能科技董事商定，將杰能科技自有資金1.3695億元匯入天津豐利銀行賬戶；同日，豐利財富（北京）國際資本管理股份有限公司（天津豐利系其全資子公司）也匯入天津豐利銀行賬戶6306萬元。此時天津豐利銀行賬戶余額達到2.0001億元。

同日，浩中金宏確認天津豐利銀行賬戶余額達到提款條件后匯入7億元，至此天津豐利銀行賬戶共有資金9.0001億元。不難發(fā)現(xiàn)，這9.0001億元中，自有資金僅有6306萬元，其余的資金來自杰能科技匯入的1.3695億元和浩中金宏匯入的7億元。

緊接著，當年6月23日、24日，天津豐利將其中的8.5003億元作為股權(quán)收購款支付給杰能科技股東。6月28日，天津豐利通過科融環(huán)境公告其收購資金全部來源于自有資金及自籌資金，不存在直接或間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方資金的情形。

“沒一罰三”合計55萬元

從上述情況中可以清晰地發(fā)現(xiàn)，天津豐利的收購資金顯然有來自上市公司及其關(guān)聯(lián)方的情形，涉嫌披露虛假信息。然而，當年6月28日，科融環(huán)境發(fā)布《中原證券股份有限公司關(guān)于徐州科融環(huán)境資源股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見》中，中原證券卻認為信息披露義務(wù)人天津豐利在其制作的權(quán)益變動報告書中所披露的信息是真實的、準確的和完整的，未發(fā)現(xiàn)重大遺漏、虛假及隱瞞情形，這明顯與事實不符。

8月2日，中原證券收到了中國證監(jiān)會《行政處罰決定書》，證監(jiān)會認為，中原證券擔任天津豐利收購杰能科技項目財務(wù)顧問，未能發(fā)現(xiàn)天津豐利使用上市公司關(guān)聯(lián)方杰能科技的資金用于收購其股權(quán)。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第二百二十三條的規(guī)定，證監(jiān)會擬決定，一、沒收中原證券業(yè)務(wù)收入10萬元，并處30萬元的罰款；二、對項目主辦人衛(wèi)曉磊給予警告，并處以10萬元的罰款；三、對項目主辦人穆曉芳給予警告，并處以5萬元的罰款。

對此，中原證券表示，將在規(guī)定的時間內(nèi)繳納上述罰款。公司舉一反三，深化投資銀行業(yè)務(wù)改革，全面修訂完善了投行業(yè)務(wù)制度流程、優(yōu)化了組織管理架構(gòu)、提升了投行內(nèi)部控制水平，以有效避免類似問題再度發(fā)生。公司目前經(jīng)營情況正常。提醒廣大投資者注意投資風險。

不過，《每日經(jīng)濟新聞》記者還注意到，這并非中原證券今年來首次被監(jiān)管層實施監(jiān)管措施。今年2月，經(jīng)河南證監(jiān)局調(diào)查，中原證券存在合規(guī)管理制度不健全，機制不完善；公司合規(guī)管理意識薄弱，合規(guī)人員配置不足；公司內(nèi)控管理制度執(zhí)行不到位；公司重業(yè)務(wù)收入，輕風險控制，考核激勵機制失衡等違規(guī)行為。對此，河南證監(jiān)局責令其改正。

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