上交所：個別公司濫用并購重組手段粉飾財務(wù)報表

今年四月底，滬市公司年報披露季結(jié)束，上交所對公司的年報審核也隨之進(jìn)入高峰。目前，審核工作基本完成。上交所對滬市1419家公司披露的2017年年報進(jìn)行了全面審閱，重點審核了560多家公司年報，發(fā)出年報審核問詢函170余份，提出各類問題4000余個，全部審核問詢函均對外公開。

本次審核中，上交所著眼于上市公司質(zhì)量這一核心，組織專門力量，構(gòu)建“會計、法律、行業(yè)”三位一體審核機(jī)制，對滬市公司進(jìn)行“全面體檢”。從審核情況看，滬市絕大多數(shù)上市公司經(jīng)營穩(wěn)健、業(yè)績優(yōu)良、運作規(guī)范，藍(lán)籌企業(yè)深耕實業(yè)、轉(zhuǎn)型升級，新經(jīng)濟(jì)企業(yè)快速發(fā)展、引領(lǐng)創(chuàng)新，無愧為新時代經(jīng)濟(jì)建設(shè)的主力，也為廣大投資者帶來了豐厚回報。同時，本次審核中重點強(qiáng)化了對風(fēng)險公司的“刨根問底”，年報中發(fā)現(xiàn)的問題更加集中，風(fēng)險隱患的揭示更加充分，市場對交易所的年報審核質(zhì)量也更加認(rèn)可。

一、“刨根問底”六大問題直指上市公司質(zhì)量

滬市公司作為國民經(jīng)濟(jì)建設(shè)的主力軍，在當(dāng)前我國經(jīng)濟(jì)由高速增長階段轉(zhuǎn)向高質(zhì)量發(fā)展階段過程中，更應(yīng)發(fā)揮其重要作用，當(dāng)好發(fā)展排頭兵。圍繞這一目標(biāo)，上交所本次年報審核中重點關(guān)注與上市公司質(zhì)量有關(guān)的問題，督促公司通過信息披露反映其真實的經(jīng)營情況，對年報中暴露出的公司生產(chǎn)經(jīng)營困難與重大風(fēng)險隱患，要求公司全面揭示，充分滿足投資者的知情權(quán)。總體來看，主要有六方面問題值得關(guān)注。

一是“三高”并購重組的“后遺癥”凸顯。年報審核中注意到，部分上市公司前期并購重組中高估值、高商譽(yù)、高業(yè)績承諾的“后遺癥”開始凸顯。不少重組公司業(yè)績承諾難以完成，前期高估值導(dǎo)致的高商譽(yù)面臨巨額減值風(fēng)險，引發(fā)市場普遍關(guān)注。本次年報審核涉及并購重組問題的函件比例近25%。統(tǒng)計顯示，36家公司商譽(yù)占總資產(chǎn)比例超過20%，甚至不乏有占比超過50%的公司，有的公司已存在重大風(fēng)險隱患。從業(yè)績承諾實現(xiàn)情況看，不少公司并購標(biāo)的實現(xiàn)的業(yè)績剛好“踩線”，還有部分公司實現(xiàn)業(yè)績遠(yuǎn)低于承諾業(yè)績，標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營質(zhì)量堪憂。對于這些情況，上交所已按照證監(jiān)會部署，在日常監(jiān)管中加大監(jiān)管力度，本次年報審核也將之作為重點事項，深入問詢，要求公司回溯重組前后信披的一致性，督促相關(guān)方對業(yè)績補(bǔ)償做出可行安排。針對大額商譽(yù)減值計提情況，督促公司詳細(xì)說明計提合理性并充分揭示風(fēng)險。

二是部分公司風(fēng)險相對集中。審核情況顯示，部分公司風(fēng)險隱患暴露比較集中。其中，有些公司在供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革背景下，難以適應(yīng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級的要求，生產(chǎn)經(jīng)營陷入困境；還有一些公司長期不專注主業(yè)，基本喪失了持續(xù)經(jīng)營能力，淪為僵尸企業(yè)或殼公司；另有一些公司，財務(wù)報告表面顯示業(yè)績正常，但是深入分析可以發(fā)現(xiàn)其現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)、長期債務(wù)金額巨大、后續(xù)持續(xù)經(jīng)營存疑。對于這些情況，上交所圍繞公司持續(xù)經(jīng)營能力，加大風(fēng)險警揭示力度，除督促公司加強(qiáng)風(fēng)險揭示外，對28家公司實施退市風(fēng)險警示，即*ST處理；對20家公司實施其他風(fēng)險警示，即ST處理。這其中，有12家公司雖然形式上滿足撤銷*ST條件，但因其持續(xù)經(jīng)營能力明顯偏弱或存在重大不確定性，繼續(xù)被實施ST處理，以加強(qiáng)風(fēng)險警示力度。這些安排的目的就是要追本溯源，充分揭示風(fēng)險公司的隱患所在，幫助投資者理性決策。

三是兩類非標(biāo)意見有所增加。2017年滬市財務(wù)報告中，有6家公司被出具“無法表示意見”，10家公司被出具“保留意見”，相比去年的5家和7家均有所增加。同時，有19家公司內(nèi)控審計報告被出具“否定意見”，去年則為13家。這兩類非標(biāo)意見的增加，體現(xiàn)了證監(jiān)會近年來強(qiáng)化對會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管成效，中介機(jī)構(gòu)的“看門人”意識有所增強(qiáng)，會計師對于審計意見的出具日趨謹(jǐn)慎，不再對以往的“頑疾”諱莫如深。從事務(wù)所出具的非標(biāo)意見來看，這些公司普遍存在業(yè)績真實性存疑、規(guī)范運作存在重大缺陷等市場反響強(qiáng)烈的重大問題。例如，關(guān)鍵會計科目可能涉及虛假記載或不當(dāng)會計處理、財務(wù)制度和內(nèi)部控制混亂、以及由于內(nèi)控失效、資金鏈斷裂、資產(chǎn)凍結(jié)、大量涉訴、財務(wù)狀況惡化等引發(fā)的持續(xù)經(jīng)營風(fēng)險等。這些問題往往導(dǎo)致公司披露的財務(wù)報表缺乏可信度和客觀性，中小投資者利益受到極大損害。目前，上交所已對此深查細(xì)究，區(qū)分問題的不同性質(zhì)，督促公司切實整改。

四是個別公司業(yè)績真實性存疑。業(yè)績真實性是關(guān)乎公司年報質(zhì)量的核心要素。今年審核關(guān)注到，仍有個別公司通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化虛增銷售收入、利用會計處理和職業(yè)判斷空間肆意調(diào)節(jié)利潤、濫用資產(chǎn)置換等并購重組手段粉飾財務(wù)報表。從動機(jī)原因來看，這些公司多出于避免被*ST、完成業(yè)績承諾或達(dá)到考核目標(biāo)等不同原因，蓄意掩蓋其真實業(yè)績情況。比如，某電氣企業(yè)的EPC項目核算，常規(guī)采用完工百分比法，2016年和2017年募集資金投入進(jìn)度未發(fā)生重大變化，但確認(rèn)利潤相差迥異，其主要目的是為了在2017年下半年集中確認(rèn)收入和利潤，實現(xiàn)全年業(yè)績扭虧，涉嫌逃避“披星戴帽”。對于這些情況，交易所已要求公司和中介機(jī)構(gòu)認(rèn)真核查，如實披露業(yè)績情況。

五是有些公司存在內(nèi)、外部治理隱患。年報審核發(fā)現(xiàn)，有些公司陷入經(jīng)營困難或者存在重大風(fēng)險隱患，其根本原因在于內(nèi)、外部治理失序。例如，有的公司董事會存在重大紛爭，無法形成對年度報告的有效決議，導(dǎo)致年報未能及時對外披露；有的公司控股股東、實際控制人濫用控股優(yōu)勢，采用各類手段非法占用公司資金，主導(dǎo)公司為其提供違規(guī)擔(dān)保，嚴(yán)重侵害公司及投資者利益。對于這類公司的治理失序狀態(tài)，上交所在日常監(jiān)管中已經(jīng)持續(xù)關(guān)注，要求公司董監(jiān)高勤勉盡責(zé)，督促公司控股股、實際控制人嚴(yán)格履行誠信義務(wù)，切實糾正不當(dāng)行為，維護(hù)中小投資者利益。問題嚴(yán)重的，已上報證監(jiān)會稽查。

六是會計準(zhǔn)則的適用問題仍然比較突出。上市公司適用會計準(zhǔn)則的準(zhǔn)確性直接關(guān)系到公司的財務(wù)報表質(zhì)量和業(yè)績可靠性，一直是上交所年報審核關(guān)注的重點。今年年報審核發(fā)現(xiàn)，部分上市公司錯誤理解和使用會計準(zhǔn)則，個別公司甚至蓄意利用原則導(dǎo)向會計準(zhǔn)則賦予的判斷空間，濫用會計準(zhǔn)則，嚴(yán)重扭曲上市公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)質(zhì)量，誤導(dǎo)投資者。例如，某汽車零配件公司僅通過修改投資協(xié)議，將長期股權(quán)投資變更為債權(quán)投資，增厚公司凈利潤近30%；某礦業(yè)公司通過撤回參股子公司董事，變更長期股權(quán)投資核算方法，確認(rèn)大額重估收益，實現(xiàn)扭虧。對于已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的會計問題，上交所已經(jīng)督促公司嚴(yán)格遵循會計處理的審慎性原則，對明顯濫用會計準(zhǔn)則、違反準(zhǔn)則規(guī)定的，提請有關(guān)部門處理。

綜上，對于年報中發(fā)現(xiàn)的問題，上交所分門別類、快速反應(yīng)，第一時間發(fā)出審核問詢函，根據(jù)問題的不同性質(zhì)、影響大小，已經(jīng)做了相應(yīng)處置。對于問題突出、回復(fù)內(nèi)容含糊不清的個別公司，迅速開展二次問詢；對披露不充分、不完整，故意掩蓋真實信息的公司，已督促其補(bǔ)充披露，并充分揭示風(fēng)險；對存在業(yè)績變臉、資金占用、違規(guī)擔(dān)保等事項的公司，已啟動了紀(jì)律處分程序。目前，根據(jù)年報審核情況，擬對40余家存在重大風(fēng)險的公司提請證監(jiān)局關(guān)注或現(xiàn)場檢查。

二、專業(yè)審慎“三位一體”嚴(yán)把審核質(zhì)量關(guān)

年報審核工作任務(wù)繁重，上交所堅持審核質(zhì)量優(yōu)先，建立了“事前、事中、事后”全程質(zhì)量把控機(jī)制。具體工作中，對每一家重點審核公司均安排“會計、法律、行業(yè)”三位監(jiān)管人員同時審核。在審核方式上，結(jié)合“刨根問底”式監(jiān)管和分行業(yè)監(jiān)管的基本方法，在年報審核中全面關(guān)注公司業(yè)績、生產(chǎn)經(jīng)營、重要臨時公告進(jìn)展、內(nèi)外部治理、股價走勢、新聞輿情等，并發(fā)揮好2015年1月分行業(yè)監(jiān)管實施以來的優(yōu)勢和經(jīng)驗，將財務(wù)信息與非財務(wù)信息互相印證，努力提高發(fā)現(xiàn)違規(guī)線索的能力。在此基礎(chǔ)上，還專門成立了年報審核小組，及時梳理總結(jié)分析年報審核中發(fā)現(xiàn)的類型化問題，跟蹤審核進(jìn)度。這些機(jī)制安排，大大提高了年報審核的專業(yè)性和精準(zhǔn)性，也避免增加公司不必要的信息披露負(fù)擔(dān)。同時，上交所繼續(xù)堅持全面監(jiān)管公開，將年報審核問詢函全部對外公開，通過市場的外部約束提高內(nèi)部規(guī)范水平，減少審核工作的隨意性，提高年報審核質(zhì)量。

從實際效果來看，今年年報審核發(fā)現(xiàn)的問題更加集中，對公司存在的風(fēng)險揭示更加充分，不少年報審核意見直指要害，得到投資者、市場的廣泛認(rèn)可。其中，不少年報問詢函件一經(jīng)發(fā)出，即有專業(yè)人士進(jìn)行討論分析，媒體廣泛轉(zhuǎn)載，對幫助投資者準(zhǔn)確了解公司實際情況，發(fā)現(xiàn)風(fēng)險隱患，發(fā)揮了重要助力作用。同時還需要指出的是，年報審核重在發(fā)現(xiàn)公司存在的問題。但瑕不掩瑜，滬市1419家披露年報的公司中絕大多數(shù)是業(yè)績優(yōu)良、專心主業(yè)的優(yōu)質(zhì)公司，為我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展轉(zhuǎn)型做出重大貢獻(xiàn)。從業(yè)績表現(xiàn)看，滬市公司2017年度共實現(xiàn)營業(yè)收入27.97萬億元，同比上升14.46%；共實現(xiàn)凈利潤2.62萬億元，同比上升18.55%，呈連續(xù)增長態(tài)勢。在股東回報上，滬市公司現(xiàn)金分紅總額創(chuàng)歷史新高，高達(dá)8,463億元，為投資者交出優(yōu)異的“成績單”。在承擔(dān)社會責(zé)任上，滬市公司支付的各項稅費共計2.38萬億元，創(chuàng)造就業(yè)崗位約1,400萬個，合計支付職工薪酬2.42萬億元。本次年報審核，主要是圍繞提升上市公司質(zhì)量這一目標(biāo)，強(qiáng)化對問題公司的風(fēng)險揭示，旨在激濁揚清，引導(dǎo)存在問題的公司融入主流、專注主業(yè)、改善經(jīng)營，持續(xù)提高自身質(zhì)量，共同塑造資本市場健康發(fā)展氛圍，支持國家實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，從根本上維護(hù)好中小投資者利益。