滬深交易所祭大招，高送轉(zhuǎn)式“割韭菜”時(shí)代終結(jié)！三大情形被禁

利用高送轉(zhuǎn)炒作股價(jià)、甚至是配合股東減持的套路今后將行不通了！

滬深交易所4月4日晚雙雙發(fā)布《上市公司高送轉(zhuǎn)信息披露指引（征求意見稿）》（以下簡(jiǎn)稱《指引》），對(duì)上市公司高送轉(zhuǎn)信息披露行為進(jìn)行進(jìn)一步規(guī)范。

下面，直接劃重點(diǎn)：

高送轉(zhuǎn)判定標(biāo)準(zhǔn)

上交所：公司送紅股或以盈余公積金、資本公積金轉(zhuǎn)增股份，合計(jì)比例達(dá)到每10股送轉(zhuǎn)5股以上。

深交所：主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司送紅股與公積金轉(zhuǎn)增股本合計(jì)分別達(dá)到或者超過五股、八股、十股。

三大情形不得高送轉(zhuǎn)

1）上市公司報(bào)告期凈利潤(rùn)為負(fù)、凈利潤(rùn)同比下降50%以上或者送轉(zhuǎn)股后每股收益低于0.2元的，不得披露該報(bào)告期的高送轉(zhuǎn)方案。

2）上市公司提議股東、控股股東及其一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱相關(guān)股東）在前3個(gè)月存在減持情形或者后3個(gè)月存在減持計(jì)劃的，公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

3）上市公司存在限售股的，在相關(guān)股東所持限售股解禁期屆滿前后3個(gè)月內(nèi)，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

高送轉(zhuǎn)所需條件

1）最近兩年同期凈利潤(rùn)持續(xù)增長(zhǎng)，且每股送轉(zhuǎn)股比例不得高于上市公司最近兩年同期凈利潤(rùn)的復(fù)合增長(zhǎng)率；

2）報(bào)告期內(nèi)實(shí)施再融資、并購(gòu)重組等導(dǎo)致凈資產(chǎn)有較大變化的，每股送轉(zhuǎn)股比例不得高于上市公司報(bào)告期末凈資產(chǎn)較之于期初凈資產(chǎn)的增長(zhǎng)率；

3）最近兩年凈利潤(rùn)持續(xù)增長(zhǎng)且最近3年每股收益均不低于1元，上市公司認(rèn)為確有必要披露高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)充分披露高送轉(zhuǎn)的主要考慮及其合理性，且送轉(zhuǎn)股后每股收益不低于0.5元（僅適用于依據(jù)年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行高送轉(zhuǎn)）。

圖片來源：視覺中國(guó)

解 讀

《指引》一方面將高送轉(zhuǎn)比例與公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)相掛鉤。要求提出高送轉(zhuǎn)的公司，最近兩年業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)持續(xù)增長(zhǎng)，增幅應(yīng)當(dāng)高于送轉(zhuǎn)比例。同時(shí)，將虧損公司、業(yè)績(jī)同比下降50%以上的公司以及送轉(zhuǎn)后每股收益低于0.2元的公司，明確列入不得披露高送轉(zhuǎn)方案的“負(fù)面清單”。另一方面，規(guī)定重要股東減持或所持限售股解禁前后的一段時(shí)間，公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

針對(duì)市場(chǎng)普遍詬病的大股東借助高送轉(zhuǎn)“抬轎式”減持、限售股解禁前后披露高送轉(zhuǎn)等現(xiàn)象，設(shè)置披露高送轉(zhuǎn)方案的時(shí)間限制，要求公司主要股東前3個(gè)月存在減持情形或后3個(gè)月存在減持計(jì)劃的，或在所持限售股解禁期屆滿前后3個(gè)月內(nèi)，公司均不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

通過這些制度安排，切斷了高送轉(zhuǎn)與二級(jí)市場(chǎng)行為之間的利益鏈條，堵住了利用高送轉(zhuǎn)進(jìn)行不當(dāng)市值管理的漏洞，向市場(chǎng)傳遞從嚴(yán)監(jiān)管信號(hào)，提高監(jiān)管威懾力，使上市公司送轉(zhuǎn)股本回歸本源，真實(shí)反映公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和股本擴(kuò)張需求。

出臺(tái)背景：高送轉(zhuǎn)概念炒作屬性較強(qiáng)

用未分配利潤(rùn)送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本，是上市公司擴(kuò)大股本的一種方式。

但是，近年來，部分公司送轉(zhuǎn)比例已經(jīng)大大超過公司業(yè)績(jī)?cè)龇凸杀緮U(kuò)張的實(shí)際需求。前兩年更有愈演愈烈之勢(shì)，甚至不斷刷新高送轉(zhuǎn)比例，最高曾達(dá)到每10股送轉(zhuǎn)30股。相對(duì)于真金白銀的現(xiàn)金分紅，高送轉(zhuǎn)容易引發(fā)市場(chǎng)跟風(fēng)炒作，公司股價(jià)常常聞風(fēng)而動(dòng)、大起大落，甚至?xí)纬砂鍓K效應(yīng)。

就其實(shí)質(zhì)而言，高送轉(zhuǎn)僅僅是一種“股本擴(kuò)大、股份拆細(xì)”的賬面處理，屬于股東權(quán)益的內(nèi)部調(diào)整，與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和盈利能力無直接關(guān)聯(lián)，對(duì)投資者持股比例沒有實(shí)質(zhì)影響，更無法提升上市公司價(jià)值。在高送轉(zhuǎn)已淪為概念炒作情況下，單純以擴(kuò)大股本、增強(qiáng)流動(dòng)性為由，已難以合理解釋公司高送轉(zhuǎn)的動(dòng)機(jī)。

從市場(chǎng)各方反應(yīng)看，高送轉(zhuǎn)這一現(xiàn)象歷來為市場(chǎng)所詬病，客觀上已成為概念股炒作的工具，被信息合謀操縱、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為借道藏身。

從個(gè)股影響看，高送轉(zhuǎn)與其他“蹭熱點(diǎn)”“貼標(biāo)簽”等概念炒作如出一轍。一方面，對(duì)投資者有較強(qiáng)的誤導(dǎo)性。高送轉(zhuǎn)很容易形成業(yè)績(jī)過度樂觀或填權(quán)補(bǔ)漲的預(yù)期，“不看業(yè)績(jī)看送轉(zhuǎn)比例”的現(xiàn)象大量存在，即使是虧損公司和業(yè)績(jī)大幅下降的公司，只要帶上高送轉(zhuǎn)的“帽子”，就具備了概念炒作的條件，受到投資者追捧。

另一方面，高送轉(zhuǎn)的利益鏈條較為隱蔽。不少公司在高送轉(zhuǎn)披露前后，其主要股東或董監(jiān)高等存在減持行為，或者存在較大的限售股解禁壓力。這些公司利用高送轉(zhuǎn)“利好”拉抬股價(jià)，掩護(hù)減持套現(xiàn)、對(duì)沖限售股解禁壓力的動(dòng)機(jī)較為明顯。這期間，公司股價(jià)也往往呈現(xiàn)過山車走勢(shì)，中小投資者跟風(fēng)交易極易造成損失。

總體而言，高送轉(zhuǎn)已是A股市場(chǎng)多年的頑疾，在一定程度上也是市場(chǎng)熱衷概念炒作的典型和縮影，對(duì)市場(chǎng)正常的估值秩序造成沖擊。一些公司熱衷于高送轉(zhuǎn)，已對(duì)市場(chǎng)生態(tài)造成嚴(yán)重負(fù)面影響，不利于營(yíng)造、構(gòu)建支持上市公司專心主業(yè)、服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的良好市場(chǎng)環(huán)境。

監(jiān)管效果：高送轉(zhuǎn)概念股炒作明顯降溫

此次《指引》的出臺(tái)，只是監(jiān)管部門嚴(yán)防概念炒作、凈化市場(chǎng)環(huán)境的一個(gè)縮影。事實(shí)上，對(duì)于高送轉(zhuǎn)這一市場(chǎng)頑疾，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)高度重視，始終保持從嚴(yán)監(jiān)管態(tài)勢(shì)。

以上交所為例，在制度安排上，早在2015年10月，上交所即發(fā)布了《董事會(huì)審議高送轉(zhuǎn)公告格式指引》，確立了高送轉(zhuǎn)信息披露的基本規(guī)范，重點(diǎn)是要求公司詳細(xì)披露高送轉(zhuǎn)的實(shí)際意圖，說明高送轉(zhuǎn)是否與業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)幅度相適應(yīng)、主要股東是否存在增減持計(jì)劃、限售股解禁安排等。

同時(shí)，還要求公司充分做好風(fēng)險(xiǎn)揭示，提醒投資者不要盲目跟風(fēng)。在日常監(jiān)管中，上交所公司監(jiān)管部門堅(jiān)持對(duì)高送轉(zhuǎn)每單必問，對(duì)一些明顯與業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)不適應(yīng)、甚至業(yè)績(jī)大幅下滑的公司，要求作為高送轉(zhuǎn)方案提議方的公司或?qū)嶋H控制人合理解釋、揭示風(fēng)險(xiǎn)；從嚴(yán)查處內(nèi)幕交易情況，實(shí)行每單必查。對(duì)于無法及時(shí)回復(fù)的，要求公司申請(qǐng)停牌。在事后監(jiān)管方面，發(fā)現(xiàn)公司高送轉(zhuǎn)存在明顯違規(guī)行為的，及時(shí)處置、從嚴(yán)查處。

深交所近年來也從制定信息披露規(guī)則、強(qiáng)化監(jiān)管問詢力度、加強(qiáng)投資者教育等方面多管齊下，嚴(yán)防高送轉(zhuǎn)概念炒作，凈化市場(chǎng)環(huán)境。

經(jīng)過綜合施策，滬深兩市高送轉(zhuǎn)概念炒作情況得到明顯遏制，監(jiān)管措施已起到積極成效。以深交所為例，深市上市公司2016年度高送轉(zhuǎn)方案從2015年度的256家大幅下降至147家，截至2018年3月31日僅有43家公司披露2017年度高送轉(zhuǎn)方案。此外，市場(chǎng)反應(yīng)也更為理性，高送轉(zhuǎn)概念股炒作明顯降溫。

政策目的：保護(hù)中小投資者不被“割韭菜”

上交所表示，這次發(fā)布《指引》的主旨十分明確，就是要進(jìn)一步加強(qiáng)監(jiān)管約束，抑制公司利用高送轉(zhuǎn)開展不當(dāng)市值管理的行為，保護(hù)中小投資者不被“割韭菜”。其根本目的所在，就是要服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，支持上市公司專注主業(yè)，引導(dǎo)公司合理安排投資者回報(bào)方式，依靠?jī)?yōu)良的業(yè)績(jī)吸引投資者，培育健康的價(jià)值投資文化，持續(xù)改良市場(chǎng)生態(tài)。

此次發(fā)布《高送轉(zhuǎn)指引》，彰顯了證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)徹底整治高送轉(zhuǎn)這一市場(chǎng)亂象的決心，對(duì)引導(dǎo)上市公司專注主業(yè)、市場(chǎng)回歸價(jià)值理念具有重要意義。據(jù)了解，上交所將根據(jù)征求意見情況，及時(shí)完善指引內(nèi)容后發(fā)布實(shí)施。下一步，上交所將在證監(jiān)會(huì)的指導(dǎo)下，繼續(xù)貫徹依法全面從嚴(yán)監(jiān)管理念，保持對(duì)各類市場(chǎng)亂象的高壓監(jiān)管態(tài)勢(shì)，堅(jiān)決打好防范化解市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的攻堅(jiān)戰(zhàn)。

深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，深交所將堅(jiān)持依法全面從嚴(yán)監(jiān)管，強(qiáng)化交易所的一線監(jiān)管職責(zé)，繼續(xù)扎實(shí)筑牢市場(chǎng)監(jiān)管的第一道防線，緊盯高送轉(zhuǎn)等容易引起市場(chǎng)炒作的重點(diǎn)事項(xiàng)，持續(xù)引導(dǎo)上市公司提升公司質(zhì)量和社會(huì)形象，切實(shí)維護(hù)市場(chǎng)運(yùn)行秩序，有效保護(hù)投資者合法權(quán)益。

來源：中國(guó)證券報(bào)微信公眾號(hào)（ID：xhszzb） 記者：王興亮