華業(yè)資本收購長城人壽股權(quán)“夢碎” 母公司虧損+資金來源存爭議

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每經(jīng)記者 胡楊 每經(jīng)編輯 王可然

隨著最新版《保險公司股權(quán)管理辦法》（以下簡稱《辦法》）的修訂發(fā)布，投資入股保險公司的行為得到進一步規(guī)范。日前，華業(yè)資本（600240，SH）公告稱，由于無法滿足保險公司股東資格，保監(jiān)會未審核通過該公司關(guān)于收購長城人壽5.86%股權(quán)的有關(guān)事項，具體原因與母公司2016年虧損、本次收購的資金來源不能視為自有資金有關(guān)。

對此，華業(yè)資本證券部相關(guān)人士表示，公司之所以投資長城人壽，目的是擴大醫(yī)療相關(guān)業(yè)務的規(guī)模。在保監(jiān)會駁回申請后，公司暫時不會繼續(xù)尋求其他壽險公司股權(quán)的收購。

實際上，在過去的一年間，包括渤海金控（000415，SZ）、三胞集團在內(nèi)的多家企業(yè)均有終止收購保險股權(quán)之舉。縱觀其原因，《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，部分與股權(quán)政策相關(guān)，足見監(jiān)管的引導效應凸顯。

華業(yè)資本參股險企愿望落空

日前，華業(yè)資本審議通過了《關(guān)于放棄收購保險公司股權(quán)的議案》，終止對長城人壽股權(quán)的收購。這距離華業(yè)資本首度披露競買長城人壽股權(quán)已經(jīng)過去近一年時間。而在去年3月18日，該公司公告稱，擬投資約8.10億元從涌金投資控股有限公司、國金鼎興投資有限公司、北京廣廈京都置業(yè)有限公司、拉薩亞祥興泰投資有限公司手中合計受讓長城人壽3.24億股股份。根據(jù)北京產(chǎn)權(quán)交易所的掛牌信息，這部分股份約占長城人壽總股本的11.51%。

當時的公告內(nèi)容顯示，華業(yè)資本希望通過參股保險公司整合資源，提高資產(chǎn)的利用效率，拓展公司金融業(yè)務，加快公司在金融投資領(lǐng)域的布局。而據(jù)華業(yè)資本證券部相關(guān)人士介紹：“由于公司投資醫(yī)療業(yè)務，旗下設(shè)有醫(yī)院，相應的就診患者會有購買保險的需求，公司期望在醫(yī)療業(yè)務這方面擴大規(guī)模，因此選擇投資長城人壽。”

不過，隨著長城人壽增資50億元獲批，華業(yè)資本的參股細節(jié)也跟著發(fā)生了一些改變。具體來說，在長城人壽于去年7月披露的增資計劃中，僅大股東北京華融綜合投資在內(nèi)的6家公司選擇參與，而與華業(yè)資本進行股權(quán)交易的四家轉(zhuǎn)讓方則并未追加資本金。受此影響，長城人壽增資完成后，華業(yè)資本合計擬受讓的股份遭到稀釋，由11.51%下降為5.86%。

對于棄購原因，據(jù)華業(yè)資本披露，與保監(jiān)會判定其無法滿足保險公司股東資格有關(guān)。一方面，2016年度，華業(yè)資本母公司虧損，不能符合《辦法》（2014年修訂）中對于股東盈利能力的最低要求。另一方面，保監(jiān)會認為，華業(yè)資本本次收購的資金來源不能視為自有資金。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查閱華業(yè)資本年度報告發(fā)現(xiàn)，2016年，華業(yè)資本的并表利潤超過12億元，實現(xiàn)盈利。但母公司方面，與保監(jiān)會的反饋意見一致，出現(xiàn)了5105.76萬元的虧損。

對此，華業(yè)資本給出的補充說明是：公司主營業(yè)務均由下屬子公司運作，母公司本身為管理公司并無生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務，利潤來源主要是子公司分紅及轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)，且母公司每年財務費用及管理費用支出較大，因此母公司不能保證每年穩(wěn)定盈利，但從合并層面看公司已實現(xiàn)多年持續(xù)盈利。

而關(guān)于收購資金非自有一事，華業(yè)資本給出的解釋是：根據(jù)公司相關(guān)資金管理制度的規(guī)定，公司資金實行集中管理，經(jīng)公司審批后，公司及子公司之間可根據(jù)需要對資金進行合理的調(diào)撥及劃轉(zhuǎn)，本次股權(quán)收購資金主要來源于公司子公司的售樓款及收回的金融產(chǎn)品投資款，符合公司相關(guān)制度的規(guī)定，但保監(jiān)會對此存在異議。

值得注意的是，在2014年為修訂《辦法》征求意見時，“股東應當以來源合法的自有資金向保險公司投資，不得用銀行貸款及其他形式的非自有資金向保險公司投資，中國保監(jiān)會另有規(guī)定的除外。”作為唯一的修改條目出現(xiàn)，足見保監(jiān)會對“入股資金須自有”的重視程度。

多家公司放棄保險股權(quán)收購

事實上，就放棄收購保險公司股權(quán)來說，華業(yè)資本并非孤例。自2016年末起，在保監(jiān)會就修訂《辦法》兩度公開征求意見期間，多家公司的股權(quán)交易計劃宣告“擱淺”。

較早的一例發(fā)生在渤海金控身上。去年8月30日，渤海金控發(fā)布公告稱，將終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買一系列資產(chǎn)，其中就包括華安財險3.10億股股份（占比14.77%），原因與處在征求意見階段的《辦法》密切相關(guān)。具體來說，截至終止收購時，渤海金控仍未得到保監(jiān)會出具的正式意見，這種重大不確定性也成為該公司放棄交易的主要原因之一。

無獨有偶，去年11月，三胞集團“入主”利寶保險的計劃也以失敗告終。與華業(yè)資本與渤海金控相比，三胞集團擬收購的股權(quán)比例高達51%，除將顛覆利寶保險的股權(quán)結(jié)構(gòu)，還將改變利寶保險的資本性質(zhì)，使其由外資獨資公司轉(zhuǎn)為中外合資公司。不過，經(jīng)過逾一年的等待，三胞集團仍舊未能如愿，其與利寶保險于2016年8月簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及合資經(jīng)營合同等交易協(xié)議最終被終止。

某保險公司人士對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，在現(xiàn)階段的監(jiān)管環(huán)境下，對于那些想要進入保險行業(yè)，成為保險公司股東的企業(yè)，保監(jiān)會的審核相當嚴格，長時間的審批對這些企業(yè)的資金和經(jīng)營規(guī)劃都是一種考驗。

以華業(yè)資本為例，考慮到收購長城人壽一事持續(xù)時間較長，資金占用過大，能否獲得保監(jiān)會批準存在不確定性，其決定放棄本次收購事項。上述華業(yè)資本人士直言：“這次（保監(jiān)會未審批）之后，公司暫無收購其他壽險公司股權(quán)的計劃。金融方面，公司還在供應鏈金融、應收賬款和信托計劃方面有所涉及。”