華昌達上市6年發(fā)起9宗收購 商譽占凈資產(chǎn)一半以上

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每經(jīng)記者 王琳 每經(jīng)編輯 趙橋

對于2011年12月上市的華昌達（300278，SZ）來說，為力挽業(yè)績頹勢，公司自2012年以來，已發(fā)起收購案件9件，涉及收購標的公司11家。隨著收購不止，華昌達商譽已占其凈資產(chǎn)的一半以上。

在華昌達所有收購中，對于上海德梅柯汽車裝備制造有限公司（以下簡稱上海德梅柯）的收購至關(guān)重要，這個承擔華昌達2016年度約七成凈利潤的收購標的，在2014年和2015年實現(xiàn)大幅超過承諾業(yè)績的情況下，于2016年4月迎來華昌達2億元增資后，其在2016年卻僅完成承諾業(yè)績的100.17%。

先后發(fā)起對10家公司收購

事實上，擬收購喜平智能已是華昌達上市6年來發(fā)起的第9宗收購案，喜平智能也是華昌達擬收購的第11個標的公司。

2012年5月，上市僅6個月的華昌達宣布籌劃重大資產(chǎn)重組事項，后續(xù)披露擬收購標的為上海永乾機電有限公司100%股權(quán)，但該計劃最終因華昌達收到證監(jiān)會武漢稽查局《立案稽查通知書》而被迫宣告終止。

隨后，華昌達陸續(xù)發(fā)起了對上海德梅柯、Dearborn Mid-West Company,LLC、江蘇仕德偉網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司、昆山諾克科技汽車裝備制造有限公司、W&H Systems Acquisition Corp.、西安龍德科技發(fā)展有限公司、江西昌興航空裝備股份有限公司、景德鎮(zhèn)興航科技開發(fā)有限公司、Robot System Products in Scandinavia AB、喜平智能等10家公司的收購。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，華昌達的收購之路背后是對其業(yè)績的力挽狂瀾。上市后的2012年和2013年，華昌達即迎來歸屬于上市公司股東的凈利潤分別下降33.27%和44.98%。隨著在2014年收購上海德梅柯以及后續(xù)的收購，華昌達在2014年至2016年各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤分別增長185.8%、104.89%和15.71%。以2014年為例，上海德梅柯在2014年自被收購日至當年期末的凈利潤占上市公司當年凈利潤比例就達77.57%。

與此同時，華昌達的應(yīng)收賬款則從2013年末的1.9億元，增長至2016年末的11.6億元，其2016年度應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比重達到51.32%。

此外，隨著對外收購不止，截至2017年三季度末，華昌達資產(chǎn)總額和負債總額分別為46.87億元和30.49億元，凈資產(chǎn)為16.38億元，而其商譽已高達8.88億元，占凈資產(chǎn)的54.21%。

上海德梅柯業(yè)績承諾兌現(xiàn)存疑

在華昌達上述所有收購中，對上海德梅柯的收購至關(guān)重要。2014年，華昌達以6.9億元的價格收購上海德梅柯100%股權(quán)，交易對方同時做出業(yè)績承諾：上海德梅柯2014年、2015年及2016年經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的扣非后凈利潤分別不低于5000萬元、6500萬元和8300萬元。

上海德梅柯在2014年和2015年分別以113.2%和115.32%的完成率兌現(xiàn)了業(yè)績承諾，而2016年的完成率僅100.17%。

值得一提的是，2016年4月，華昌達以2億元自籌資金向上海德梅柯進行增資。而歷年年報顯示，2015年末，上海德梅柯賬面凈資產(chǎn)為3.63億元；2016年末，上海德梅柯賬面凈資產(chǎn)為4.59億元，僅較2015年末增加0.96億元。

也就是說，如果除去在2016年增資的2億元，上海德梅柯在2016年度賬面凈資產(chǎn)減少了1.04億元。

對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者于1月15日分別通過電話和郵件的方式欲采訪華昌達，但截至發(fā)稿尚未收到回應(yīng)。

某不具名的注冊會計分析師向記者表示，這確實存在因注資帶來的財務(wù)費用減少等可能，但并不能直接說明上市公司承諾期內(nèi)業(yè)績兌現(xiàn)存在問題，關(guān)鍵是看監(jiān)管部門是否對此進行相關(guān)問詢。

事實上，華昌達在收購上海德梅柯的交易報告書中，已表示本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終做減值測試。不過華昌達從未披露過上海德梅柯的減值測試報告。

此外，在業(yè)績承諾期限即將到期的2016年12月，華昌達即籌劃由公司全資子公司湖北恒力達焊接裝備有限公司為主體吸收合并湖北大智裝備技術(shù)有限公司，該事項于2017年8月完成，湖北恒力達更名為湖北德梅柯焊接。僅十幾天后，華昌達再次將湖北德梅柯焊接100%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給上海德梅柯。

在向上海德梅柯不斷注資的背后，財報數(shù)據(jù)顯示，上海德梅柯的凈利率卻從2013年的15.11%，一路下滑至2015年、2016年和2017年上半年的12.96%、9.88%和6.42%。