金通靈回復高溢價并購上海運能 復牌股價大幅下跌

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每經實習記者 張曉慶 記者 孫嘉夏 每經編輯 任芷霓

1月8日，創(chuàng)業(yè)板掛牌公司金通靈（300091，SZ）復牌，股價以跌停價開盤，隨后持續(xù)低迷，截至收盤股價報15.66元，跌幅為8.37%。

金通靈因籌劃收購資產，自2017年9月21日起停牌。12月中旬，金通靈披露購買資產草案，擬以發(fā)行股份方式購買上海運能能源科技有限公司（以下簡稱上海運能）100%的股權，交易金額為7.85億元。而截至2017年9月30日，上海運能的股東全部權益的賬面值為1.27億元，增值率超500%。

隨后，深交所發(fā)出問詢函，對標的公司評估、業(yè)務、上市公司與標的公司之間交易等予以高度關注。1月7日晚間，金通靈披露對上交所問詢函回復的公告，并同時更新重大資產購買報告書。

估值受標的盈利預測影響

根據(jù)金通靈1月7日晚間披露的修訂后預案，公司擬以發(fā)行股份方式購買上海運能100%的股權，交易金額為7.85億元。同時，公司擬向不超過5名特定投資者非公開發(fā)行股份，募集不超過2億元的配套資金。

據(jù)介紹，上海運能主要從事余熱余壓發(fā)電、生物質發(fā)電等能源電力工程項目的技術服務及成套設備供應，子公司上海工業(yè)鍋爐有限公司（以下簡稱上海工鍋）主要從事節(jié)能環(huán)保型鍋爐制造業(yè)務。

交易對方承諾上海運能2017~2019年經審計的扣非后凈利潤分別不低于人民幣5100萬元、7650萬元、9500萬元。但業(yè)績補償期前兩年，只有當標的累計實現(xiàn)業(yè)績不足承諾的80%時才觸發(fā)補償義務。

對此，深交所要求上市公司說明該處理的合理性。金通靈表示，以上是考慮標的公司所處行業(yè)特點而確定，設備成套與技術服務收入需待項目實施完畢，客戶完成整體驗收后方可確認。

此外，標的估值也受到了監(jiān)管的質疑。草案顯示，本次交易標的公司估值7.86億元，而2016年7月“滾石3號運能能源證券投資基金”增資時標的公司作價3.3億元，兩者存在較大差異。對此，金通靈表示，主要受標的公司盈利狀況、在手訂單及未來盈利預測不同所致。

購銷金額不一？

事實上，在本次資產重組之前，金通靈與上海運能早已是親密的“老搭檔”。

2016年，金通靈控股子公司高郵市林源科技開發(fā)有限公司（以下簡稱林源科技）為標的公司設備成套與技術服務貢獻收入3324.79萬元，占當期設備成套與技術服務收入比例達20.59%。

深交所對此也給予了關注。金通靈回復稱，上海運能在制造“秸稈氣化發(fā)電技改項目設備成套及技術服務項目”的工藝流程當中, 所需鍋爐設備由上海工鍋生產，系金通靈采購。

通過標的公司間接提供設備，是否具有合理性？對此，金通靈解釋稱，主要是基于標的公司在項目中作為設備成套與技術服務商的責任與義務的安排，同時能緩解標的公司資金壓力，有利于項目的順利開展，具有商業(yè)上的合理性。

此外，《每日經濟新聞》記者注意到，收購報告書披露，金通靈是上海運能2016年度的主要供應商，向上海運能提供了價值4224.92萬元的“臭氧設備、空分設備及組件”,占到上海運能同年采購總額的15.92%。

然而，根據(jù)金通靈2016年年報，上海運能是公司當年的第一大客戶，涉及銷售金額高達1.58億元，占金通靈同年銷售總額的比重高達16.7%。但這一數(shù)據(jù)要比收購報告書披露的4224.92萬元多出1.15億元，這是由于什么原因？

1月8日，記者致電金通靈并發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿，未收到回復。

而在1月8日晚間公告中，金通靈解釋稱，2016年度公司按照建造合同確認上海運能山西高義項目收入1.16億元，根據(jù)雙方協(xié)議，山西高義鋼鐵有限公司煤氣發(fā)電綜合改造工程項目中所有設備及系統(tǒng)的所有權，在進入發(fā)電狀態(tài)的同時所有權由金通靈所有變更為歸上海運能所有。而目前山西高義項目尚未竣工并進入發(fā)電狀態(tài)，故項目未進行結算，相關資產所有權歸金通靈所有，由此形成1.15億元收入。