標(biāo)的買入兩年后原價“退給”舊主 宜華健康資產(chǎn)出售引深交所關(guān)注

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 方京玉 每經(jīng)編輯 陳俊杰    

每經(jīng)記者 方京玉 每經(jīng)編輯 陳俊杰

12月20日晚間，深交所向宜華健康（000150，SZ）下發(fā)關(guān)注函。深交所注意到宜華健康于本月12日披露一則資產(chǎn)出售公告，宜華健康擬以3億元出售愛奧樂醫(yī)療器械（深圳）有限公司（簡稱愛奧樂）100%股權(quán)給蕪湖九九股權(quán)投資合伙企業(yè)（簡稱蕪湖九九）。對于上述資產(chǎn)出售事項，深交所要求宜華健康對出售愛奧樂后相關(guān)業(yè)績承諾后續(xù)安排、愛奧樂出售原因、愛奧樂2016年實現(xiàn)業(yè)績的真實性等問題做出進一步披露。

《每日經(jīng)濟新聞》新聞記者注意到，愛奧樂為宜華健康在2015年12月29日以現(xiàn)金3億元購入的全資子公司。此次宜華健康對愛奧樂的出售價格與前期買入價格一致。就愛奧樂的出售原因、定價依據(jù)等問題，記者電話咨詢宜華健康證券部，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

出售原因遭深交所問詢

宜華健康12月12日公告披露，公司擬以人民幣3億元向蕪湖九九出售所持有的愛奧樂100%股權(quán)，出售完成后愛奧樂不再納入公司合并報表范圍。宜華健康說明，截至公告日，公司不存在委托愛奧樂理財?shù)那樾?、公司為愛奧樂提供了3000萬元擔(dān)保、與愛奧樂發(fā)生的資金往來金額為1537.43萬元。且交易雙方同時約定，愛奧樂與上市公司及子公司之間的資金往來需要在12月31日前完成清算，上市公司為其提供的擔(dān)保應(yīng)在12月31日前解除。

深交所在關(guān)注函中提到，根據(jù)上市公司2015年披露重組報告書內(nèi)容，愛奧樂原相關(guān)股東對愛奧樂的2016~2020年業(yè)績負(fù)有補償義務(wù)。深交所要求宜華健康說明愛奧樂出售后相關(guān)業(yè)績承諾事項的后續(xù)安排，且是否符合相關(guān)規(guī)定。記者注意到，在宜華健康收購愛奧樂之前，愛奧樂原股東承諾愛奧樂2016~2020年度實現(xiàn)歸母公司股東稅后凈利潤（扣非后）分別不低于2000萬元、3502萬元、4500萬元、5000萬元和5501萬元。

深交所特別指出，宜華健康之前在重組報告書中披露，彼時上市公司收購愛奧樂100%股權(quán)及達(dá)孜賽勒康100%股權(quán)后，將有利于上市公司以醫(yī)院為核心、以診療中心為抓手，以醫(yī)療器械為切入點等戰(zhàn)略布局，亦有利于宜華健康加強旗下相關(guān)產(chǎn)業(yè)的協(xié)同，積極開展新興業(yè)務(wù)。而在此次的資產(chǎn)出售公告中，宜華健康則稱此次出售是因為公司戰(zhàn)略調(diào)整的需要。深交所要求宜華健康詳細(xì)說明出售愛奧樂原因，并說明前述收購原因與此次出售原因是否存在矛盾。

此外，關(guān)于愛奧樂2016年實現(xiàn)業(yè)績的真實性，深交所要求宜華健康進行補充說明。

愛奧樂退歸原實控人

據(jù)了解，此次愛奧樂100%股權(quán)的接手方，蕪湖九九的實際控制人肖士誠為愛奧樂被宜華健康收購之前的實際控制人。在此次資產(chǎn)出售完成后，肖士誠再次將愛奧樂收入手中。

根據(jù)宜華健康2015年12月披露的資產(chǎn)收購報告，愛奧樂的營業(yè)收入主要來源于血壓儀、血糖儀及配套試紙、體溫計等醫(yī)療器械產(chǎn)品的銷售收入。愛奧樂產(chǎn)品線主要有三：傳統(tǒng)醫(yī)療檢測產(chǎn)品、遠(yuǎn)程醫(yī)療檢測產(chǎn)品；與客戶簽訂OEM/ODM采購合同；為客戶貼牌生產(chǎn)指定產(chǎn)品。

宜華健康在2017年半年報中披露，報告期內(nèi)愛奧樂實現(xiàn)營業(yè)收入4613.70萬元，凈利潤385.76萬元。根據(jù)宜華健康在半年報中的描述，擬通過愛奧樂建立健康云平臺，通過研發(fā)、制造和銷售移動醫(yī)療設(shè)備，形成大數(shù)據(jù)管理模式，同時提供慢病管理、健康管理的新商業(yè)模式，與醫(yī)療機構(gòu)運營、養(yǎng)老社區(qū)運營以及醫(yī)療養(yǎng)老后勤服務(wù)形成全面的互動，協(xié)作空間巨大，發(fā)展前景可觀。

購入兩年后，愛奧樂最終被宜華健康以原價退歸予原實控人。根據(jù)宜華健康披露的《關(guān)于資產(chǎn)出售的公告》，宜華健康在持有愛奧樂股份期間，為愛奧樂提供了3000萬元擔(dān)保，并與愛奧樂存在資金往來1537.43萬元。深交所要求宜華健康進一步說明擔(dān)保及資金往來的具體內(nèi)容，公司進一步說明擔(dān)保及資金往來的具體內(nèi)容，并明確上述擔(dān)保及可能涉及的資金占用事項需要在本次交易過戶前解決。