釋疑高估值收購影視資產(chǎn) 文投控股完善泛娛樂產(chǎn)業(yè)布局

文投控股“高估值”并購影視資產(chǎn)引發(fā)市場關注。12月20日，在公司重大資產(chǎn)重組媒體說明會上，文投控股及相關方認為，標的資產(chǎn)所處行業(yè)具有特殊性，且標的公司擁有優(yōu)質(zhì)核心資源等，整體而言標的資產(chǎn)估值處于合理區(qū)間。此外，文投控股表示，此次資產(chǎn)重組不屬于跨界并購，而是公司泛娛樂產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的推進。公司將通過多種途徑，打造國內(nèi)一流、全球知名的文化產(chǎn)業(yè)平臺。

釋疑高估值并購

公告顯示，文投控股擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購悅凱影視100%股權、宏宇天潤100%股權。同時，擬采取詢價方式向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。

預案披露，悅凱影視的預估增值率為2175.90%，宏宇天潤的預估增值率為1305.50%。數(shù)據(jù)顯示，自2013年至今，在廣播、電視、電影和影視錄音制作行業(yè)已完成的22例重大重組交易中，估值增值率平均數(shù)約為801%，中位數(shù)約為381%。此次，文投控股資產(chǎn)重組給出的對價溢價頗高，并成為市場關注的焦點之一。

對此，中聯(lián)資產(chǎn)評估集團估值七部總經(jīng)理李業(yè)強表示，標的資產(chǎn)預估增值率較高，是由標的資產(chǎn)所處行業(yè)的特性所導致。標的資產(chǎn)整體來看屬于影視文化和泛娛樂行業(yè)。這個行業(yè)的資產(chǎn)有兩個比較重要的特點。“首先是輕資產(chǎn)。兩家標的企業(yè)帳面資產(chǎn)的構成主要是流動資產(chǎn)，固定資產(chǎn)相對較少。且主要是電子設備、辦公設備這些輕型的固定資產(chǎn)，導致帳面資產(chǎn)規(guī)模較低，導致增值倍數(shù)相對較高。其次是行業(yè)具有高成長性。成長過程中，不同時間點凈資產(chǎn)帳面值變化較大。標的資產(chǎn)所處時間點和市場同行業(yè)的并購案例所處的時間點、成長經(jīng)歷不一樣，導致預估增值倍數(shù)和行業(yè)平均水平有所差異。綜合來看，預估增值率相對比較高，與行業(yè)平均水平有所差異也合理。”

李業(yè)強表示，從預估倍數(shù)而言，悅凱影視以2017年到2020年4年承諾凈利潤的平均值為基礎所計算的市盈率倍數(shù)是8.76倍，低于可比上市公司的32.27倍的平均值。而對比同行業(yè)的并購案例，以承諾期平均凈利潤基礎計算倍數(shù)，同行業(yè)并購案例是10.46倍。對比同行業(yè)并購案例，這個市盈率倍數(shù)相對較低。宏宇天潤2016年凈態(tài)市盈率倍數(shù)是39.45倍，低于上市公司62.54倍的平均水平。同時，行業(yè)并購案例當中，靜態(tài)市盈率倍數(shù)平均水平是52.18倍。宏宇天潤的39.45倍同樣較低。“綜合來看，兩個標的資產(chǎn)的估值倍數(shù)均處于同行業(yè)上市公司以及同行業(yè)交易并購案例區(qū)間范圍。”

此外，李業(yè)強認為，此次給出高溢價并購的對象屬于優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。兩家標的資產(chǎn)都具備一定的核心競爭力。其中，凱悅影視儲備了很多的核心IP。同時，擁有相對穩(wěn)固的藝人資源，保障制作的持續(xù)性和成長性。宏宇天潤則擁有較好的作家資源以及作品資源。從行業(yè)需求角度以及從兩家標的公司的競爭優(yōu)勢看，都是具備價值加成。這也顯示出標的資產(chǎn)預估結果具備合理性。

項目儲備豐富

除了高估值問題，市場對于標的公司業(yè)績承諾能否完成存有疑慮。預案披露，悅凱影視2015年、2016年和2017年1-9月的凈利潤分別為-159.88萬元、-1673.30萬元和1620.94萬元。宏宇天潤2015年、2016年和2017年1-9月的凈利潤分別為228.68萬元、2263.25萬元和740.84萬元。根據(jù)本次交易的業(yè)績承諾補償協(xié)議，悅凱影視2017年、2018年、2019年和2020年累計凈利潤總數(shù)不低于7.62億元，較歷史業(yè)績出現(xiàn)大幅增長。宏宇天潤2017年、2018年、2019年和2020年累計凈利潤總數(shù)不低于2.8億元。

對此，國泰君安項目主辦人陳亮表示，悅凱影視未來的電視劇拍攝計劃和收入預測能夠支撐其盈利能力。“我們看了悅凱影視的一些發(fā)行合同，整個計劃包括《六朝紀事》、《愛情的開關》、《山月不知心底事》等十部電視劇。這些合同加總約有十億元收入。”

悅凱影視董事長賈士凱介紹了下一階段的電視劇拍攝計劃和進展。公司參投的電視劇《武動乾坤》已殺青，預計明年播出；主控的電視劇《愛情的開關》11月已經(jīng)開機，《六朝紀事》12月18日開機；公司還在籌劃跟進其他電視劇項目，《山月不知心底事》、《司藤》等作品陸續(xù)將于近期開拍。同時，公司儲備了一批優(yōu)質(zhì)IP，如《擁抱謊言擁抱你》、《血歌行》、《我們》、《永夜君王》等。此外，公司在開發(fā)核心IP資源的同時，將穿插其他輕體量項目的開發(fā)，并持續(xù)尋找優(yōu)質(zhì)IP資源，加強制作能力，提高收入和利潤水平。

陳亮進一步表示，此前凱悅影視參與投資了楊洋、劉亦菲主演的電影《三生三世十里桃花》，影片實現(xiàn)票房5億元；承制的電視劇《獨步天下》于2017年10月30日在騰訊視頻全網(wǎng)獨播，積累了一定的投資和制作經(jīng)驗。同時，悅凱影視目前儲備的小說改編權覆蓋了未來五年的電視劇拍攝計劃。此外，悅凱旗下電視劇投資和藝人經(jīng)紀這兩大業(yè)務相輔相成，與外部優(yōu)秀導演、編劇、制片人等各類型資源都保持長期合作關系。這些都是公司未來盈利的保障。

另一標的宏宇天潤則是一家專注于IP全維度運營的企業(yè)，致力于通過聯(lián)合影視、游戲、文學、動漫、衍生產(chǎn)品等多娛樂板塊，實現(xiàn)以IP為核心的泛娛樂產(chǎn)業(yè)的深度聯(lián)動，打造專業(yè)的泛娛樂化全產(chǎn)業(yè)鏈新生態(tài)。宏宇天潤將IP向產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)轉化，同時全面參與項目，包括小說、漫畫、劇本的創(chuàng)作、影視制作與投資等。

對于宏宇天潤的未來業(yè)績，陳亮表示，公司在手的訂單情況比較理想，已簽約的多個項目在業(yè)績承諾期內(nèi)將逐漸產(chǎn)生收入。同時，多個意向合作項目正在洽談。宏宇天潤的核心競爭力在于豐富的IP資源、對簽約作家的優(yōu)質(zhì)服務、經(jīng)驗豐富的運營團隊等。

加碼泛娛樂產(chǎn)業(yè)

作為北京市文化資源整合平臺，文投控股在2015年非公開發(fā)行收購耀萊影城100%股權和都玩網(wǎng)絡100%股權。

文投控股副董事長王森表示，上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略是以影城運營、影視投資制作及發(fā)行、文化娛樂經(jīng)紀和網(wǎng)絡游戲的開發(fā)運營為基礎和切入點，迅速提升主營業(yè)務規(guī)模和盈利能力，同時完善產(chǎn)業(yè)鏈條。依托北京市文資辦及其監(jiān)管的市屬一級企業(yè)文投集團在文化創(chuàng)意領域的資源優(yōu)勢及整合能力，打造北京市文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)的旗艦級企業(yè)。本次交易并購標的的業(yè)務主要為電視劇制作與發(fā)行、IP版權運營。這與公司現(xiàn)有的電影投資、影城運營、文娛經(jīng)紀和網(wǎng)絡游戲業(yè)務分屬行業(yè)的不同細分板塊，有利于在拓展公司現(xiàn)有業(yè)務板塊，進一步向文娛全產(chǎn)業(yè)鏈的縱深發(fā)展。交易完成后，公司將迅速切入市場影響力較大的電視劇領域，形成電影和電視劇的制作及發(fā)行齊頭并進的良好局面，并通過強化IP版權運營業(yè)務及影視劇本創(chuàng)作業(yè)務，大幅增加上市公司內(nèi)容端產(chǎn)能。

對于泛娛樂行業(yè)是否過熱的問題，王森表示，文化行業(yè)不能關起門來做，不能單看北京，或者單看中國。大型文化公司都是全球性的公司。我們要和國際性的文化公司競爭。中國泛娛樂行業(yè)沒有過熱，和美國、日本等文化產(chǎn)業(yè)發(fā)達的市場相比，還處于初級階段。

王森認為，泛娛樂產(chǎn)業(yè)的核心思路在于以IP內(nèi)容為核心，通過聯(lián)合影視、游戲、文學、動漫、周邊衍生品等多方互動娛樂板塊，構建泛娛樂媒體新生態(tài)。上游主要以IP資源為主，中游主要以影視劇為主，下游包含游戲、動漫、主體公園等各類衍生品。“特別是中下游的影視、游戲包括主題公園等產(chǎn)業(yè)延伸協(xié)同方面，仍具有較大的提升空間。”

王森表示，全球IP運營最成功的企業(yè)是迪士尼，也是公司對標企業(yè)。迪士尼全面展現(xiàn)泛娛樂生態(tài)，以動漫文化為起點，涵蓋了動漫游戲圖書，主題樂園和大量產(chǎn)品等各種文化領域，成功打造成世界文化企業(yè)的標桿?？v觀迪士尼發(fā)展歷程，最早就是一家小小的動畫公司，制片公司。能夠發(fā)展成為全球的大型娛樂帝國，最重要的是旗下IP資源經(jīng)營，打造完美的泛娛樂產(chǎn)業(yè)鏈。