興龍公司評估值增長1.65億元，深交所對特力A發(fā)關(guān)注函

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 劉鴻飛    

昨日，深交所對特力A發(fā)出關(guān)注函，要求該公司對關(guān)于出售深圳市興龍機械模具有限公司（以下簡稱“興龍公司”）43%股權(quán)的相關(guān)事項做出進一步核查和說明，并履行相應(yīng)補充披露的義務(wù)。

評估值增長1.65億元

12月12日晚間，特力A公告稱，公司于2017 年12月12日召開第八屆董事會第十三次臨時會議，審議通過了《關(guān)于出售深圳市興龍機械模具有限公司 43%股權(quán)的議案》，公司擬通過公開掛牌方式出售參股子公司深圳市興龍機械模具有限公司（以下簡稱“興龍公司”）43%的股權(quán)。交易完成后公司將不再持有興龍公司股權(quán)。

根據(jù)具有證券從業(yè)資質(zhì)的評估機構(gòu)國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司為本公司出具的《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準(zhǔn)日 2017 年 7 月 31 日，興龍公司全部股權(quán)評估價值為 66,515.60 萬元，公司持有的興龍公司 43%股權(quán)評估價值為 28,601.71 萬元。

該公司將以不低于資產(chǎn)評估價值的價格將興龍公司 43%的股權(quán)在產(chǎn)權(quán)交易場所公開掛牌出售，通過競價方式選擇受讓對象，最終交易價格根據(jù)掛牌或拍賣情況確定。

深交所在關(guān)注函中提到，該公司原持有興龍公司 30%股權(quán)。2017 年 9 月，公司以 6,500萬元的價格購買興龍公司 13%股權(quán)，即興龍公司評估值為 50,000 萬元。本次交易，公司擬出售全部 43%股權(quán)，興龍公司全部股權(quán)評估價值為 66,515.60 萬元。

這也就意味著，興龍公司的全部股權(quán)評估值增長了1.65億元。

公告顯示，興龍公司目前全部業(yè)務(wù)為興龍黃金珠寶大廈的建設(shè)，所有費用處于資本化階段，2016 年度及 2017 年至今興龍公司營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤及經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流均為 0。

興龍公司財務(wù)狀況和經(jīng)營結(jié)果

（資料來源：上市公司公告）

據(jù)wind資訊數(shù)據(jù)，特力A最近幾年不存在凈利潤連年虧損的情形，并且今年前三季度凈利潤和扣非凈利潤的增長幅度也是不錯的。

深交所：公司是否存在年末突擊創(chuàng)造利潤的動機

深交所要求特力A，對照歷史披露情況、興龍公司主要資產(chǎn)及其經(jīng)營情況、上市公司業(yè)績情況等，分析說明本次反向交易的背景、目的、必要性和合理性，是否具有商業(yè)實質(zhì)，是否符合公司當(dāng)前產(chǎn)業(yè)規(guī)劃和轉(zhuǎn)型方向，是否涉及產(chǎn)業(yè)規(guī)劃調(diào)整以及調(diào)整原因、合理性，本次交易對公司凈利潤的具體影響及會計處理依據(jù)，是否存在年末突擊創(chuàng)造利潤的動機。

同時，深交所要求特力A結(jié)合興龍公司前后兩次評估基準(zhǔn)日間的業(yè)務(wù)發(fā)展和經(jīng)營情況，說明本次評估價格增長的主要原因及合理性，并分析本次興龍公司評估值相比賬面值增值較高的主要影響因素及本次評估作價的合理性。請獨立董事和評估師核查并出具專項意見。

并且，根據(jù)《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 6 號—資產(chǎn)評估相關(guān)事宜》的相關(guān)規(guī)定，上市公司涉及資產(chǎn)評估事項的，董事會應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的選聘、評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)和評估結(jié)論的合理性發(fā)表明確意見。獨立董事應(yīng)當(dāng)對選聘評估機構(gòu)的程序、評估機構(gòu)的勝任能力、評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)和評估結(jié)論的合理性發(fā)表明確意見。請公司董事會及獨立董事補充相關(guān)明確意見。

根據(jù)《股票上市規(guī)則》第 9.7 條的規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會計師事務(wù)所對交易標(biāo)的最近一年又一期財務(wù)會計報告進行審計。請說明公司僅披露興龍公司截至2017 年 7 月 31 日止的《清產(chǎn)核資專項審計報告》的主要考慮，是否符合《股票上市規(guī)則》第 9.7 條的相關(guān)規(guī)定。

潤和投資曾欲收購公司所持興龍公司股權(quán)

今年5月8日晚間，特力A發(fā)布公告顯示，當(dāng)日該公司召開的八屆董事會第八次臨時會議，審議通過了《關(guān)于參與深圳市興龍機械模具有限公司 30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓競拍的議案》，同意公司參與競拍哈爾濱第一機械集團有限公司（以下簡稱“哈一機”）所持有的深圳市興龍機械模具有限公司（以下簡稱“興龍公司”）30%股權(quán)。

當(dāng)時興龍公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是，深圳市潤和聯(lián)合投資發(fā)展有限公司(以下簡稱“潤和投資”）持股 40%；特力A持股 30%；哈爾濱第一機械集團有限公司持股 30%。

特力A于 2017 年 5 月 25 日召開了 2017 年度第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于參與深圳市興龍機械模具有限公司 30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓競拍的議案》。

今年7月23日晚間，特力A公告稱，今年 6 月 5 日，哈一機通過北京產(chǎn)權(quán)交易所有限公司發(fā)布轉(zhuǎn)讓其持有興龍公司 30%股權(quán)的公告，掛牌價格 1.5 億元。該轉(zhuǎn)讓公告已于 2017年 6 月 30 日期滿，7 月 20 日在北交互聯(lián)交易平臺完成網(wǎng)絡(luò)競價，本公司和潤和均以拍賣底價行使優(yōu)先購買權(quán)，目前雙方正在協(xié)商確定各自的購買比例，協(xié)商不成，將按照各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

當(dāng)日的公告還顯示，深圳市潤和聯(lián)合投資發(fā)展有限公司(以下簡稱“潤和”）向本公司提出收購本公司持有的興龍公司 30%股權(quán)的意向。本公司于 2017 年 7 月 20 日與潤和、興龍公司及深圳市雅鈺投資發(fā)展有限公司簽署了意向協(xié)議，潤和承諾在本公司掛牌或協(xié)議出售興龍公司 30%股權(quán)的情況下，以人民幣 2 億元的價格購買上述股權(quán)。本公司僅是接受股權(quán)轉(zhuǎn)讓邀請，但尚未作出是否轉(zhuǎn)讓興龍公司股權(quán)的決定，本協(xié)議的簽署不必然導(dǎo)致本公司出售興龍公司股權(quán)的結(jié)果。

可見，潤和投資在今年7月20日對特力A持有興龍公司30%股權(quán)的收購價格，要高于哈一機持有興龍公司30%股權(quán)的掛牌價格，要溢價5000萬元。

在今年9月1日，特力A公告稱，近日，本公司收到北京產(chǎn)權(quán)交易所出具的《企業(yè)國有資產(chǎn)交易憑證》，本公司與深圳市潤和聯(lián)合投資發(fā)展有限公司作為共同受讓方，成功受讓深圳市興龍機械模具有限公司 30%股權(quán)。交易三方簽訂了《產(chǎn)權(quán)交易合同》，本公司受讓股權(quán)比例為13%，交易價格為6500萬 元。

12日12日晚間，特力A發(fā)布的公告顯示，為進一步整合資源，優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，降低管理風(fēng)險，本公司于 2017 年 12 月12 日召開第八屆董事會第十三次臨時會議，審議通過了《關(guān)于出售深圳市興龍機械模具有限公司 43%股權(quán)的議案》，公司擬通過公開掛牌方式出售參股子公司興龍公司43%的股權(quán)。交易完成后本公司將不再持有興龍公司股權(quán)。

根據(jù)具有證券從業(yè)資質(zhì)的評估機構(gòu)國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司為本公司出具的《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準(zhǔn)日 2017 年7月31日，興龍公司全部股權(quán)評估價值為 66,515.60 萬元，本公司持有的興龍公司 43%股權(quán)評估價值為 28,601.71萬元。

可見，本次特力A擬通過公開掛牌方式出售參股子公司興龍公司43%的股權(quán)中，扣除今年8月買入興龍公司13%股權(quán)的6500萬元后，剩余的興龍公司30%股權(quán)對應(yīng)的本次出售底價為22,360.17萬元。

這要比潤和投資此前欲收購特力A持有興龍公司 30%股權(quán)，還要高出2360.17萬元。

每經(jīng)記者 劉鴻飛

每經(jīng)編輯 吳永久

本文封面圖來自攝圖網(wǎng)