日海通訊遭實名舉報至證監(jiān)會 子公司重要股東會涉嫌多項虛假

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 許自然 每經(jīng)編輯 陳星    

【編者按】上市公司日海通訊（002313，SZ），在不到一個月的時間內(nèi)發(fā)布的兩份公告，顯示其控股的子公司股權發(fā)生變動，股東家數(shù)從4家變成了3家?？甚柢E的是，那名“出局”的股東卻聲稱，日海通訊在未經(jīng)其同意的情況下，強制轉(zhuǎn)讓了自己的股權，且自己并未收到任何股權轉(zhuǎn)讓款。

價值數(shù)百萬元的股權真的就這樣不翼而飛了么？《每日經(jīng)濟新聞》記者獨家獲悉，上市公司日海通訊子公司日海通服的個人股東陳旭，日前相繼向中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等監(jiān)管機構(gòu)進行實名舉報，并提交了相應證據(jù)材料。

陳旭提出，日海通訊存在信息披露不真實且存在侵犯其合法財產(chǎn)權（股權）等行為。經(jīng)過一個余月的調(diào)查取證，《每日經(jīng)濟新聞》記者走訪全國多地，并通過對日海通訊現(xiàn)任董秘李瑋以及證券事務代表方玲玲長達數(shù)小時的面訪，使得事件的真相逐步浮出水面。

每經(jīng)記者 許自然 每經(jīng)編輯 陳星

陳旭舉報的第一個問題，便是今年夏天一場疑竇叢生的日海通服股東會涉嫌多項虛假。

日海通服是上市公司日海通訊的核心資產(chǎn)。日海通訊2016年年報顯示，日海通服貢獻了日海通訊約70%的凈利潤，對于上市公司的重要地位不言而喻。

陳旭告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，2017年6月7日，日海通服舉行了一次股東會，會后發(fā)布一項決議，并表示“實際出席股東10人”?？申愋裣蛴浾咛峁┑淖C據(jù)顯示，現(xiàn)場僅有兩人參加，并且日海通服于當日即向工商部門提交了上述股東會決議以及其他相關文件。據(jù)陳旭透露，日海通服的用意在于申請辦理《準予變更登記（備案）通知書》。

7月5日，日海通訊發(fā)布《關于收購控股子公司日海通服少數(shù)股東股權的進展公告》，宣布日海通服已完成股權轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，至此日海通服的持股結(jié)構(gòu)已發(fā)生重大變化。

具體來看，經(jīng)過工商登記變更，日海通服僅剩下3名股東，這與前述日海通服股東會決議一致。日海通訊的持股比例從68.0944%提高至95.7745%，另外兩名股東為海易通信以及恒粵管理，持股比例分別為3.4520%和0.7735%。

但在此前的6月12日，日海通訊還曾發(fā)布關于收購控股子公司日海通服少數(shù)股東股權的公告，公告顯示武漢嘉瑞德通信有限公司持有日海通服0.7757%的股權。這也表明，在不到一個月時間里，以陳旭為法定代表人的武漢嘉瑞德作為小股東已經(jīng)出局。

同時，日海通訊公告說明的備查文件正是上述股東會當日，日海通服向相關工商部門申請辦理了《準予變更登記（備案）通知書》。

這究竟是怎么一回事？這次重要的股東會，日海通訊控股子公司在參會人數(shù)、投票表決等事實上是否存在虛假？

調(diào)查一：到底多少人參加了股東會

2017年6月7日上午，作為日海通服個人股東的陳旭，根據(jù)此前接到的通知，如約前往深圳日海工業(yè)園參加于當日召開的日海通服股東會。

記者獲取到一份由日海通服董事會于2017年5月22日發(fā)布的日海通服股東會會議通知（以下簡稱《通知》），該《通知》明確顯示，日海通服決定召開股東會，會議時間為2017年6月7日上午9時，會議地點為深圳龍華新區(qū)觀瀾觀盛四路日海工業(yè)園研發(fā)樓4樓會議室。

需要注意的是，本次股東會議方式為現(xiàn)場會議，會議共有兩個議題，分別是審議《公司股東之間轉(zhuǎn)讓股權的議案》以及《關于修訂公司章程的議案》。

同時，《通知》列明會議出席人員為公司全體股東，列席人員為公司全體董事，還有監(jiān)事及相關高管人員列席。而會議的聯(lián)系人為日海通訊現(xiàn)任證券事務代表方玲玲。

按照《通知》所載，從議題來看，該股東會審議關于修訂公司章程以及股權轉(zhuǎn)讓等重大事宜，從出席人員角度，包括公司全體董事、股東。

不過，陳旭告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，從他一進入會場就頓覺氣氛異常，因為現(xiàn)場只有2個人，與此前的多次類似會議截然不同。

除陳旭外，另一個參會者就是方玲玲，并未發(fā)現(xiàn)其他股東或股東代表。“當時我認為公司是要單獨跟我談股權轉(zhuǎn)讓價格，所以沒有其他股東。”陳旭說道。

但陳旭從相關工商部門調(diào)取并提交給記者的股東會決議（以下簡稱《決議》）文件內(nèi)容顯示，2017年6月7日，日海通服于深圳日海工業(yè)園4樓會議室召開股東會會議，寫明應出席本次股東會決議的股東共11人，實際出席股東10人，分別為日海通訊以及河南、廣州、貴州、重慶、武漢（陳旭）、長沙等地股東。

上述《決議》寫明，出席本次股東會的股東/股東代表共10人，代表公司有表決權的比例為99.2%。陳旭說，這與他在現(xiàn)場所見的情況明顯不符。

一名證券領域資深律師對《每日經(jīng)濟新聞》記者確認，所謂“實際出席股東”應理解為到達現(xiàn)場參加股東會的股東。

陳旭告訴記者，當日上午9點到10點30分，僅有陳旭與方玲玲在場談判，其他日海通訊董監(jiān)高與其他股東均不在場。“其間方玲玲遞過來一張紙要求我進行表決，由于雙方對轉(zhuǎn)讓價格及細節(jié)沒有談好，所以我在上面反對的表決上打鉤并蓋章確認，對于表決內(nèi)容并沒有進行詳細了解。”

隨后的10：30~11：50，按照陳旭的描述，他在日海通訊總經(jīng)理彭健的辦公室就股權轉(zhuǎn)讓價格與后者進行了最后協(xié)商，當協(xié)商未果后，彭健勉勵陳旭繼續(xù)當好股東，為日海通訊作出貢獻。中午12點后，陳旭離開。

到底多少人參加了股東會？如果陳旭所述屬實，那么日海通服這份重要的《決議》是否有違反相關法律法規(guī)之嫌？對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者展開了一番調(diào)查。

陳旭本人提供給記者的多份經(jīng)過公證的證據(jù)，包括陳旭與多位分散各地的小股東聊天記錄等，這些證據(jù)顯示：6月7日，應于當天現(xiàn)場出席股東會的這些小股東，其實并沒有前往深圳參加日海通服股東會，甚至并不知道本次股東會的召開。

此外，《每日經(jīng)濟新聞》記者獨家聯(lián)系到一位日海通服前小股東，他（她）的名字同樣出現(xiàn)在股東會決議文件上。不過該股東對《每日經(jīng)濟新聞》記者明確表示，其本人并沒有在6月7日出席在深圳召開的上述日海通服股東會。

股東會決議寫明“實際出席股東10人”，另一方面有股東明確表示其本人并未出席，這到底是怎么一回事？

12月8日，《每日經(jīng)濟新聞》在深圳創(chuàng)新大廈將此問題拋給在座的日海通訊董秘李瑋以及證券事務代表方玲玲，方玲玲明確表示，除了現(xiàn)場出席，大家也可以網(wǎng)絡投票，網(wǎng)絡投票和現(xiàn)場出席是一樣的效果。

不過，方玲玲關于網(wǎng)絡投票的說法與《決議》公布的內(nèi)容并不吻合。

調(diào)查二：到底多少人投了票

方玲玲談到存在網(wǎng)絡投票的情形。然而記者發(fā)現(xiàn)，《決議》中明確寫道：本次股東會會議以現(xiàn)場記名投票表決的方式審議了相關議案。

前述資深證券律師對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，現(xiàn)場記名投票可以直接從字面進行理解，即股東通過現(xiàn)場記名方式進行投票。由此，方玲玲關于網(wǎng)絡投票的說法與《決議》中表述并不一致。

此外，律師還對記者講述了另外一種可能，即有可能日海通服股東通過統(tǒng)一授權或委托的方式，由被授權方代為前往會議現(xiàn)場進行投票。

不過，此種說法又被部分股東予以否定。

上述接受采訪的日海通服前股東向《每日經(jīng)濟新聞》記者確認，其并沒有委托或授權過他人代為參加股東會。

至此，在股東會決議赫然標注的10位實際出席股東中，已有多人表示其當日未在深圳，也并未指派其他方前來參加股東會，甚至根本不了解此事。

12月8日，方玲玲對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，公司有關于此次會議的簽到表、表決票以及會議記錄。但她并沒有出示或提交給記者。

12月12日，記者再次要求方玲玲出示上述證據(jù)，截至記者發(fā)稿時，并未獲得答復。

另一方面，記者向方玲玲提出調(diào)取當日會議室監(jiān)控錄像，被其告知沒有相關錄像。

調(diào)查三：蹊蹺的工商變更登記

從經(jīng)營發(fā)展角度來看，這次股東會對于日海通服以及日海通訊未來的走向十分重要。

根據(jù)《決議》，該股東會審議的唯一議案為《關于修訂公司章程的議案》，對章程第七條“股東的姓名、認繳及實繳的出資額、出資比例、出資方式”進行修訂。

經(jīng)過審議投票，該預案內(nèi)容將日海通服股東數(shù)由11家變?yōu)橹皇?家，分別為日海通訊、恒粵管理以及海易通信。

換言之，修訂后的公司章程將多名少數(shù)股東包含陳旭在內(nèi)持有的日海通服相關股權“清零”。但日海通服公司控股股東日海通訊公司的持股比例大幅攀升，由68.0944%提升至95.7745%。

對這一議案的表決結(jié)果顯示，除陳旭投出反對票外，其余股東均投出同意票。

一個值得注意的點是，《決議》中只審議了此一項議案，針對記者獲悉《通知》所載的另一項《公司股東之間轉(zhuǎn)讓股權的議案》，卻并沒有任何表述。

此次股東會的意義何在呢？記者發(fā)現(xiàn)，就在股東會召開的當日即6月7日，據(jù)陳旭提供的證據(jù)顯示，日海通服為辦理“穗工商（市局）內(nèi)變字[2017]第01201706260024號《準予變更登記（備案）通知書》”項下股權轉(zhuǎn)讓事項，向相關工商部門提交了上述股東會決議的相關文件。

隨后，上市公司日海通訊7月5日發(fā)布確認公告，日海通服已完成股權轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。日海通服股東變更為日海通訊出資比例95.7745%；海易通信出資比例3.4520%；恒粵管理出資比例0.7735%。依據(jù)的正是上述《準予變更登記（備案）通知書》。

但日前陳旭已經(jīng)相繼向中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等監(jiān)管機構(gòu)進行實名舉報并提交了相應證據(jù)材料，內(nèi)容包含股東會與事實嚴重不符等。圍繞陳旭為什么會投出反對票等一系列問題，《每日經(jīng)濟新聞》記者還將持續(xù)追蹤。

利益攸關

日海通訊2016年七成利潤來自日海通服

正值公司登陸A股8周年之時，日海通訊（002313，SZ）12月8日宣布停牌，公告中給出的理由是正在籌劃收購某通訊行業(yè)公司股權事宜。

作為上市公司控股子公司的日海通服，究竟是一家怎樣的公司？

一個月前的11月15日，日海通訊董事長劉平在深圳創(chuàng)新大廈17樓公司會議室里接待了前來調(diào)研的數(shù)十位金融機構(gòu)代表。

“公司目前傳統(tǒng)業(yè)務包括通訊產(chǎn)品銷售與工程服務兩大類。在產(chǎn)品方面，包括天線、配電、塔房，去年年底開始拓展了主要面向運營商的合同能源管理、小基站業(yè)務。工程服務方面，公司收購了日海通服少數(shù)股東股權，目前日海通服為公司的全資子公司。”劉平介紹說，“另一方面，在新業(yè)務方面，主要是布局物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務。”

按照劉平的說法，對于日海通訊的投資者來說，上市公司的三大主營業(yè)務通訊產(chǎn)品、工程服務以及物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務都在向更好的方向發(fā)展。

對長期關注日海通訊的投資者而言，日海通服這個名字應該并不陌生。

日海通服作為日海通訊體系內(nèi)最為核心的一部分工程服務資產(chǎn)，不僅如上文所說時常被公司高管提及，事實上，在面訪過程中，方玲玲對于日海通服的重要地位同樣予以肯定。

從實打?qū)嵉臉I(yè)績角度看，日海通服對于上市公司貢獻良多。作為日海通訊體系內(nèi)主要的利潤來源，日海通服堪稱日海通訊體系內(nèi)一只“現(xiàn)金牛”。

據(jù)日海通訊2016年年報顯示，日海通服2016年全年凈利潤高達6605萬元，而同期日海通訊全年凈利潤僅為6746萬元。同樣根據(jù)年報，截至2016年末，日海通訊持有日海通服71.271%股權（68.0944%直接持股+3.1766%間接持股）。由上述幾個數(shù)據(jù)經(jīng)簡單估算（不考慮關聯(lián)方因素），日海通服貢獻了日海通訊約70%的凈利潤。

如此看來，日海通服的業(yè)績波動勢必對上市公司日海通訊的業(yè)績造成影響。對日海通訊投資者而言，日海通服發(fā)生的事情很難被稱為“小事情”。

《每日經(jīng)濟新聞》將對這一事件進行持續(xù)跟蹤報道。