子公司轉(zhuǎn)讓過戶遭退貨 新大洲：對方大部分股東沒有投錢

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍 每經(jīng)編輯 楊軍    

每經(jīng)記者 曾劍 每經(jīng)編輯 楊軍

近日，新大洲A（000571，SZ）遇上奇事：公司原本計(jì)劃向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓子公司100%股權(quán)，在上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)交易，對手支付了首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款且已將股權(quán)過戶的情況下，事情卻陡生變故，對方?jīng)Q定“退貨”。

對于“退貨”的原因，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者10月17日致電新大洲A董事會(huì)秘書任春雨，其表示，之前收購方寧波儒億企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱寧波儒億）的股東都覺得（受讓股權(quán)）沒問題，但在實(shí)際募集資金的時(shí)候，大部分股東沒有投錢。

逾3000萬收益泡湯

8月14日，新大洲A公告稱，擬向?qū)幉ㄈ鍍|轉(zhuǎn)讓所持有嘉谷實(shí)業(yè)100%股權(quán)及一并處置債權(quán)人對嘉谷實(shí)業(yè)的到期債權(quán)。新大洲A表示，公司正在推進(jìn)向牛肉食品產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展。通過對公司現(xiàn)有資產(chǎn)的處置，從總體上減少業(yè)務(wù)領(lǐng)域，有利于突出主產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，有利于收回資金用于新產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。根據(jù)新大洲A預(yù)測，交易將給公司帶來3700萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓投資收益。

該交易于8月11日獲得新大洲A董事會(huì)審議通過，并于8月29日獲得公司股東大會(huì)審議通過。9月6日，新大洲A與寧波儒億簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及債權(quán)處置協(xié)議書》。9月13日，新大洲A收到了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的第一期轉(zhuǎn)讓款（按照協(xié)議約定為3500萬元）。9月22日，嘉谷實(shí)業(yè)完成工商變更，寧波儒億成為該公司唯一股東。

根據(jù)新大洲A10月17日公告稱，公司董事會(huì)審議通過，擬同意與寧波儒億解除海南嘉谷實(shí)業(yè)有限公司（即嘉谷實(shí)業(yè)）股權(quán)轉(zhuǎn)讓。該議案尚須公司股東大會(huì)通過后執(zhí)行。

新大洲A原本依靠剝離閑置資產(chǎn)便可獲得不菲收益的好事，卻在10月17日的一紙公告中泡湯。

新大洲A表示，公司原計(jì)劃在三季度確認(rèn)3700多萬元的投資收益，但因解除嘉谷實(shí)業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，三季度將不確認(rèn)上述投資收益，對本期公司業(yè)績造成一定的影響。

部分股東擔(dān)心投資風(fēng)險(xiǎn)

接盤方寧波儒億成立于2016年6月8日，以對外投資為主，無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營。該公司2016年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0萬元，凈利潤虧損1400元。寧波儒億與新大洲A之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新大洲A董事兼總裁杜樹良為寧波儒億的合伙人之一。

工商資料顯示，杜樹良對寧波儒億的認(rèn)繳出資為3000萬元，出資比例為24.61%，為其第二大股東；寧波儒億第一大股東為自然人虞智海，其出資額為6111萬元，出資比例為50.13%。寧波儒億的普通合伙人為羅小群，杜樹良和虞智海均為有限合伙人。無論從股權(quán)上看，還是從管理結(jié)構(gòu)上看，杜樹良在寧波儒億都沒有擁有絕對的話語權(quán)。

為何寧波儒億在已將嘉谷實(shí)業(yè)實(shí)質(zhì)性收入囊中之時(shí)，仍要“退貨”？新大洲A解釋稱，交易為寧波儒億通過向其股東募集資金收購，寧波儒億在征詢股東意見后，簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。但在實(shí)際募資時(shí)，部分股東擔(dān)心投資風(fēng)險(xiǎn)，資金沒有募足，且差額較大。因此，寧波儒億提出解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

對于是否會(huì)向?qū)幉ㄈ鍍|要求賠償?shù)膯栴}，任春雨表示，上市公司在此次交易中沒有形成損失，嘉谷實(shí)業(yè)管理團(tuán)隊(duì)也沒有發(fā)生變化。之前，上市公司的管理層協(xié)助公司處理資產(chǎn)，杜樹良也是出于對公司的情感所以發(fā)起了此次接手。但遺憾的是，（收購資金）沒能募集起來，所以最終只能放棄接手。

對于資產(chǎn)未來將如何處理，任春雨表示，嘉谷實(shí)業(yè)擁有的廠房等是一個(gè)多年都處置不掉的資產(chǎn)。2008年，因?yàn)檫\(yùn)營成本較高，工廠關(guān)閉了，公司也一直在找尋受讓人，但一直沒處理掉。未來，可能還是會(huì)用于對外租賃。