護航并購標的業(yè)績？天壕環(huán)境幫子公司客戶曲線擔保

每經(jīng)編輯 每經(jīng)實習記者 肖達明 記者 岳琦 每經(jīng)編輯 趙橋    

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近日，天壕環(huán)境（300332，SZ）公告表示，新收購不久的水務(wù)子公司的一家客戶為滿足融資需求將通過設(shè)立信托計劃方式貸款，而天壕環(huán)境擬簽下遠期收益權(quán)收購合同，為該客戶的信托貸款計劃進行“兜底”。

值得注意的是，近年來天壕環(huán)境展開的一系列并購形成了12億元商譽，而商譽減值與否與收購企業(yè)的業(yè)績緊密相關(guān)。今年上半年報顯示，其商譽達12億元，資產(chǎn)總額則在80億元左右。雖然業(yè)績與并購規(guī)模連年來大體上保持了同向增長，歸母凈利潤盈利水平卻始終在1億元左右徘徊。并購標的的業(yè)績承諾完全情況和商譽減值測試對天壕環(huán)境更顯重要。

2016年，正是由于子公司的商譽減值問題，天壕環(huán)境業(yè)績同比大幅下滑。而同年購入的上述水務(wù)子公司北京賽諾水務(wù)科技有限公司（以下簡稱賽諾水務(wù)）雖然首年業(yè)績承諾剛好完成，但仍有兩年的業(yè)績承諾期。

為子公司客戶提供增信支持

天壕環(huán)境公告顯示，賽諾水務(wù)擬向天津濱海新區(qū)青沅水務(wù)股份有限公司（以下簡稱青沅股份）提供設(shè)備供應和技術(shù)服務(wù)，作為合作客戶的青沅股份因有融資需求，所以要通過設(shè)立信托計劃方式予以貸款。

具體的貸款結(jié)構(gòu)是，青沅股份與國民信托有限公司（以下簡稱國民信托）將簽訂信托貸款合同，國民信托則與委托人華融創(chuàng)新投資股份有限公司（以下簡稱華融創(chuàng)新）簽訂信托合同，由國民信托設(shè)立專門的信托計劃，將華融創(chuàng)新交付的信托資金發(fā)放給青沅股份，貸款金額不超過4億元，分4期發(fā)放，各期預計存續(xù)期限為4年。

天壕環(huán)境在這一信托計劃中處于“兜底”的位置，其擬與華融創(chuàng)新簽訂的合同約定，當青沅股份未能在信托計劃期限內(nèi)如期清償?shù)狡谛磐匈J款本息時，天壕環(huán)境承諾受讓信托計劃項下華融創(chuàng)新全部信托受益權(quán)。按照天壕環(huán)境自身的認定，這構(gòu)成了實質(zhì)上的擔保，該議案尚需股東大會審議。

如果說這4億貸款金額將作為賽諾水務(wù)提供設(shè)備供應和技術(shù)服務(wù)的對價，那么這一交易或許將在實質(zhì)上構(gòu)成了墊資項目，最終能否兌現(xiàn)收益與青沅股份利用相關(guān)設(shè)備和技術(shù)所執(zhí)行的項目收益情況有關(guān)。

不過，天壕環(huán)境董秘辦人士告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，賽諾股份與青沅股份的交易，與上述貸款安排并非一一對應的關(guān)系。

雖然理論上說，青沅股份確實可以自由使用這4億元，但其仍不免能對雙方的交易安排起到潤滑作用，比如能盡快支付服務(wù)賬款。

天壕環(huán)境在公告中表示，其與青沅股份具有良好的合作關(guān)系，并看好青沅股份再生水業(yè)務(wù)發(fā)展良好前景。為此自愿以遠期收購轉(zhuǎn)讓方持有信托受益權(quán)的方式，為轉(zhuǎn)讓方對青沅股份的融資提供增信支持。

子公司業(yè)績關(guān)乎商譽減值

實際上，通過增信加強客戶的支付能力對于當下的天壕環(huán)境來說利處頗多。從最直接的效果來看，不單有利于穩(wěn)定客戶，加強合作，還可以保證交易對方的清償實力，盡快確認收入。這兩個方面都將有利于賽諾水務(wù)完成今年的業(yè)績承諾。

2016年底，天壕環(huán)境通過現(xiàn)金加發(fā)行股份的方式，以近9億元的對價獲得了賽諾水務(wù)的控股權(quán)，評估增值率達353.44%，開辟了水處理工程服務(wù)及膜產(chǎn)品銷售這一業(yè)務(wù)板塊。賽諾水務(wù)2016年至2018年承諾扣非歸母凈利潤分別為5000萬元、7000萬元和1億元。2016年，賽諾水務(wù)扣非凈利潤達5052.52萬元，剛好“飄過”業(yè)績承諾線。

業(yè)績承諾的實現(xiàn)與否與商譽的變化息息相關(guān)。交易報告書顯示，為了收購賽諾水務(wù)，天壕環(huán)境賬面上形成了超過6億元的商譽。而2017半年報顯示，加上從2014年開始不斷收購的其他六家企業(yè)，其商譽總額超過12億元。

由于未能完成2016年業(yè)績承諾，同是2016年被收購的霸州市正茂燃氣有限公司計提了近9000萬元的商譽減值準備，而當年天壕環(huán)境合計資產(chǎn)減值準備為1.25億元。由于天壕環(huán)境多年來的盈利水平都在1億元左右徘徊，這一減值直接使天壕環(huán)境2016年業(yè)績遭腰斬，營收同比增長超77%的情況下，歸母凈利同比下滑約58%，值得注意的是，今年上半年賽諾水務(wù)營業(yè)收入不到2000萬元，低于去年同期。天壕環(huán)境解釋認為季節(jié)性波動導致賽諾水務(wù)上半年虧損，但上半年的營業(yè)收入是否能反映下半年的營收趨勢值得關(guān)注。

對此，上述董秘辦人士告訴記者，由于上半年營業(yè)收入并不納入作為預收款的訂金等，上半年的收入難以反映后續(xù)訂單承接情況。