棄康僑佳城優(yōu)先購買權(quán) 華僑城甘當(dāng)康佳大院改造財務(wù)投資者？

每經(jīng)編輯 吳抒穎    

每經(jīng)實習(xí)記者 吳抒穎 每經(jīng)記者 郭榮村 每經(jīng)編輯 文多

2017年9月11日晚，深康佳A（000016，SZ）公告稱，公司已審議通過《關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓康僑佳城公司股權(quán)的議案》，擬以不低于41.45億元公開掛牌轉(zhuǎn)讓控股子公司康僑佳城70%的股權(quán)。

康僑佳城是深康佳A與控股股東華僑城集團為開發(fā)康佳大院地塊合資成立的公司。在上述股權(quán)公開轉(zhuǎn)讓的議案中，華僑城放棄了優(yōu)先購買權(quán)。

為了從這宗地塊的開發(fā)中分一杯羹，華僑城和康佳還曾有一段頗具戲劇性的往事?？扇缃袢A僑城卻放棄優(yōu)先購買權(quán)，讓人頓生好奇。

兩者間的戲劇性過往

兩個多月前，深康佳A公告稱擬轉(zhuǎn)讓康僑佳城49%股權(quán)，彼時華僑城并未放棄優(yōu)先合作權(quán)。這是華僑城最接近主導(dǎo)開發(fā)康佳大院舊改項目的一次，但最終議案被中小股東認(rèn)定“存在利益輸送”且“損害中小股東利益”而在臨時股東大會上遭到否決。

在此之前，華僑城曾就“康佳是否能夠作為舊改項目的唯一主體進行開發(fā)”這一問題與康佳發(fā)生過糾紛。2011年，康佳總部廠區(qū)被納入深圳城市更新單元，康佳隨后申請作為該項目的唯一開發(fā)主體。

不過，華僑城對這一議案提出非議。華僑城認(rèn)為，康佳集團取得的房產(chǎn)證，使用年限從1985年1月11日至2015年1月10日，而房產(chǎn)證不含地價和土地使用權(quán)，僅為證載的8個地上建筑物業(yè)的產(chǎn)權(quán)。

此外，華僑城稱，2003年華僑城集團公司與深圳市政府有關(guān)部門簽訂了用地協(xié)議，其中就包括康佳總部廠區(qū)更新改造項目用地，即華僑城在繳納該用地協(xié)議的地價款時，已為該項目用地交納了地價款，所以項目用地的土地使用權(quán)應(yīng)歸屬華僑城。

這一議案最終提交至深圳市國際仲裁院進行仲裁，最終康佳集團有權(quán)作為“深圳市南山區(qū)康佳集團總部廠區(qū)城市更新項目”的唯一開發(fā)主體的仲裁請求被駁回。深康佳A稱，將根據(jù)簽署的《仲裁協(xié)議》，與控股股東華僑城協(xié)商形成合作開發(fā)方案。

2015年1月13日，深康佳A與華僑城合資成立康僑佳城公司，以負(fù)責(zé)開發(fā)康佳總部廠區(qū)更新改造項目。康僑佳城公司注冊資本為10億，其中深康佳出資7億，占比70%，華僑城出資3億，占比30%。

華僑城甘當(dāng)財務(wù)投資者？

相比于往事，如今華僑城放棄康僑佳城股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)這一行為一度令外界十分疑慮。如果最終康僑佳城70%的股權(quán)被另一公司競得，那么華僑城或難具有主導(dǎo)權(quán)。

而一名與康佳大院開發(fā)相關(guān)的人士個人認(rèn)為，華僑城并不甘心只是一個財務(wù)投資者的角色。而另一名了解康僑佳城股權(quán)收購的人士則表示，“華僑城放棄優(yōu)先購買權(quán)，讓一切變得很不確定。”

華僑城是否還有主導(dǎo)康佳大院開發(fā)的機會？深康佳A董秘吳勇軍向《每日經(jīng)濟新聞》記者指出，雖然放棄優(yōu)先購買權(quán)，但華僑城仍能夠參與公開股權(quán)競買，“如果華僑城最終競得剩余70%的股權(quán)，這一宗交易將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，仍然需要提請股東大會審議。”

是否需要提請深康佳股東大會審議這一說法有待商榷。多名熟悉股權(quán)投資的律師向《每日經(jīng)濟新聞》記者分析稱，如果華僑城最終競買成功，也不需要再一次提請股東大會審議，“華僑城參與競賣行使的是普通競買者的權(quán)利而非優(yōu)先購買權(quán)，和股東身份無關(guān)因此不需要再次通過股東大會表決”。

這位律師還稱，法律禁止的是利用關(guān)聯(lián)交易損害中小股東的利益，“華僑城如果通過競買，使目標(biāo)公司成為自己的全資子公司，它能夠給誰輸送利益？”

《每日經(jīng)濟新聞》記者試圖聯(lián)系華僑城投資者事業(yè)部，但對方并未就為何放棄優(yōu)先購買權(quán)和是否參與康僑佳城的公開競賣作出回應(yīng)。

可以肯定的是，如果華僑城參與到股權(quán)的競買中，它將會有更多的競爭對手。多名從事深圳產(chǎn)城改造的業(yè)內(nèi)人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者確認(rèn)稱，目前每天都能夠接到一些意向競買的公司向他們咨詢此宗地塊規(guī)劃和詳情，不過他們并未向《每日經(jīng)濟新聞》記者透露具體已向公司的名稱。