洲明科技擬2468萬(wàn)元收購(gòu)希和光電100%股權(quán) 標(biāo)的主要資產(chǎn)被抵押

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 莫淑婷 每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 任芷霓    

每經(jīng)記者 莫淑婷 每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 任芷霓

9月4日晚間，洲明科技（300232，SZ）公告稱(chēng)，擬以自有資金及銀行貸款的方式以2468萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)杭州希和光電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)希和光電）100%股權(quán)。據(jù)了解，洲明科技此番收購(gòu)希和光電，主要是看上了希和光電的現(xiàn)有廠(chǎng)房。洲明科技表示，將利用希和光電的現(xiàn)有廠(chǎng)房作為華東基地，深耕華東地區(qū)市場(chǎng)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，希和光電目前無(wú)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司主要資產(chǎn)為一處廠(chǎng)房，2016年及2017年1~5月的凈利潤(rùn)皆虧損。

標(biāo)的凈利持續(xù)虧損

公告顯示，洲明科技于2017年9月4日與潘飛飛、杭州安和投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)安和投資）及杭州柏年智能光電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)杭州柏年）共同簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以自有資金及銀行貸款的方式以2468萬(wàn)元受讓潘飛飛、安和投資合計(jì)持有的希和光電100%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，希和光電將成為洲明科技的全資子公司。

據(jù)了解，希和光電由杭州柏年于2010年6月投資設(shè)立，公司主營(yíng)LED燈具的研發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。公開(kāi)資料顯示，希和光電2016年凈利潤(rùn)虧損253.45萬(wàn)元，2017年1~5月凈利潤(rùn)虧損16.48萬(wàn)元。

評(píng)估報(bào)告顯示，截至評(píng)估基準(zhǔn)日5月31日，希和光電資產(chǎn)賬面價(jià)值合計(jì)為4302.77萬(wàn)元，負(fù)債賬面價(jià)值合計(jì)為4304.63萬(wàn)元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值合計(jì)為-1.86萬(wàn)元；評(píng)估后資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值合計(jì)為6652.43萬(wàn)元，負(fù)債評(píng)估價(jià)值合計(jì)為4304.63萬(wàn)元，凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值合計(jì)為2347.8萬(wàn)元，凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值較賬面價(jià)值評(píng)估增值2349.66萬(wàn)元，增值率為1263.88倍。經(jīng)各方協(xié)商一致，最終確定洲明科技以2468萬(wàn)元的估值受讓希和光電100%的股權(quán)。

據(jù)了解，主要增值原因?yàn)榉橇鲃?dòng)資產(chǎn)評(píng)估增值2357.44萬(wàn)元，其中，投資性房地產(chǎn)增值437.09萬(wàn)元，增值率12.73%；固定資產(chǎn)增值額較少，僅226.02元，增值率0.32%；無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估增值1920.32萬(wàn)元，增值率252.98%。

評(píng)估報(bào)告指出，希和光電2014年度~2017年5月的凈利潤(rùn)逐年下降，均處于虧損狀態(tài)，凈資產(chǎn)收益率逐年下降，經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)波動(dòng)幅度很大。經(jīng)了解，目前其主營(yíng)業(yè)務(wù)暫時(shí)停止，主要收入來(lái)源為投資性房地產(chǎn)的租金收入。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，希和光電位于余杭經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)，目前無(wú)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司主要資產(chǎn)為一處廠(chǎng)房，現(xiàn)在處于出租狀態(tài)。

洲明科技表示，希和光電位于余杭經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)，地理位置極佳，通過(guò)本次收購(gòu)，擬以希和光電為基礎(chǔ)建設(shè)洲明科技在華東地區(qū)基地，深耕華東地區(qū)市場(chǎng)，增強(qiáng)公司對(duì)全國(guó)客戶(hù)的輻射力度，進(jìn)一步提升公司對(duì)客戶(hù)的響應(yīng)速度。

廠(chǎng)房被抵存交易風(fēng)險(xiǎn)

希和光電審計(jì)報(bào)告顯示，希和光電所有權(quán)或者使用權(quán)受到限制的資產(chǎn)的期末賬面價(jià)值合計(jì)4199.23萬(wàn)元。

洲明科技稱(chēng)，此次交易存在協(xié)議無(wú)法完全履行的風(fēng)險(xiǎn)。由于洲明科技在此次股權(quán)購(gòu)買(mǎi)過(guò)程中，交易對(duì)價(jià)的支付分兩次進(jìn)行，如因希和光電不能按約定解除抵押等他項(xiàng)權(quán)利及保證責(zé)任，則存在協(xié)議無(wú)法完全履行及無(wú)法完成工商登記變更的風(fēng)險(xiǎn)。此外，希和光電擁有的房屋所有權(quán)存在抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)以及為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保而產(chǎn)生的或有債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

記者注意到，以希和光電房屋（建筑物面積3.81萬(wàn)平方米）作最高額抵押授信金額為7454萬(wàn)元。截至2017年5月31日，以希和光電公司房屋作為抵押，希和光電向招商銀行股份有限公司杭州九堡支行抵押借款1000萬(wàn)元，為杭州柏年提供抵押擔(dān)保3437萬(wàn)元。

值得注意的是，杭州柏年為希和光電關(guān)聯(lián)方，杭州柏年、安和投資及希和光電的實(shí)控人均為潘昌杭。2017年8月15日洲明科技與杭州柏年及杭州柏年的實(shí)控人及法定代表人潘昌杭簽署了《投資框架協(xié)議書(shū)》，擬出資超1.3億元獲杭州柏年26.68%股份。此外，為提供希和光電資金周轉(zhuǎn)所需，洲明科技實(shí)控人林洺鋒個(gè)人也曾于2017年8月15日借給潘昌杭1500萬(wàn)元。

洲明科技董秘辦工作人員向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“公司此前有布局華東市場(chǎng)，但是規(guī)模不大，此番收購(gòu)希和光電是為了將現(xiàn)有廠(chǎng)房作為華東基地。至于洲明科技實(shí)控人林洺鋒的出借行為是其個(gè)人行為?！?/p>