被曝光涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易 和邦生物：部分真實(shí)，部分不屬實(shí)，將澄清

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 朱萬平 每經(jīng)編輯 張海妮    

每經(jīng)記者 朱萬平 每經(jīng)編輯 張海妮

今年5月24日，和邦生物（603077，SH，前為和邦股份，以下均稱和邦生物）召開董事會(huì)，在公司實(shí)控人、原董事長(zhǎng)賀正剛的主持下，曾小平被推選為新任董事長(zhǎng)。曾小平于2016年5月進(jìn)入和邦生物并擔(dān)任高管職務(wù)。

8月1日晚間，有自媒體曝出和邦生物此前在IPO上市前后的一些資產(chǎn)出售和收購過程中，涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易，而曾小平關(guān)聯(lián)的公司多次在其中扮演重要“角色”。

8月2日早晨，和邦生物宣布停牌，因“媒體報(bào)道需澄清”。8月2日中午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電和邦生物董秘辦，相關(guān)工作人員表示，“關(guān)于媒體報(bào)道事項(xiàng)，負(fù)責(zé)相關(guān)事宜的同事正在核查，我們應(yīng)會(huì)在今天做一個(gè)澄清的公告?！碑?dāng)記者追問和邦生物現(xiàn)任董事長(zhǎng)曾小平何時(shí)開始在控股股東和邦集團(tuán)任職時(shí)，其表示“不清楚”。

8月2日，記者大量檢索相關(guān)信息和公開報(bào)道也發(fā)現(xiàn)，早在2006年，曾小平就出任了和邦生物控股股東和邦集團(tuán)的高管。2010年后，曾小平所關(guān)聯(lián)的樂山市五通橋區(qū)華強(qiáng)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱華強(qiáng)投資），與和邦生物曾有過相關(guān)交易。但和邦生物原先披露“與華強(qiáng)投資并無關(guān)聯(lián)”。

被曝隱瞞關(guān)聯(lián)交易

前述自媒體文章指稱，和邦生物上市前后通過隱瞞公司重要關(guān)聯(lián)方的方式，從而隱瞞關(guān)聯(lián)交易。

被指隱瞞關(guān)聯(lián)交易，首先指向的是和邦生物上市前的一宗資產(chǎn)出售。和邦生物《招股說明書》顯示，2010年，和邦生物根據(jù)企業(yè)發(fā)展規(guī)劃和淘汰落后產(chǎn)能的需要，將所持控股子公司重慶堿胺和樂天化的股權(quán)分別進(jìn)行處置。其中，2010年2月公司將所持重慶堿胺64.46%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方華強(qiáng)投資。

重慶堿胺64.46%的股權(quán)原系和邦生物2008年1月從和邦集團(tuán)收購而來，公司稱“為消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”。然而，收購重慶堿胺后，其業(yè)績(jī)不盡如人意。為此，2010年和邦生物又表示，根據(jù)企業(yè)發(fā)展規(guī)劃和淘汰落后產(chǎn)能的需要，將所持控股子公司重慶堿胺和樂天化的股權(quán)分別進(jìn)行處置。

對(duì)于將重慶堿胺64.46%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華強(qiáng)投資，和邦生物當(dāng)時(shí)稱后者為“無關(guān)聯(lián)第三方”。但和邦生物的招股書披露，華強(qiáng)投資成立于2009年10月，曾小平持有該公司40.83%的股權(quán)。

到了2013年，曾小平再次以無關(guān)聯(lián)方的身份與和邦生物發(fā)生關(guān)系——2013年2月，和邦生物宣布，公司為打造上下游產(chǎn)業(yè)鏈，與樂山友邦投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱友邦投資）簽署《四川武駿特種玻璃制品有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。就此，和邦生物并購四川武駿特種玻璃制品有限公司90%的股權(quán)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者查詢工商資料發(fā)現(xiàn)，友邦投資就是華強(qiáng)投資：2012年11月華強(qiáng)投資更名為友邦投資，但2014年7月又變回華強(qiáng)投資的名稱。

曾小平早已任職和邦集團(tuán)

華強(qiáng)投資的曾小平，即為和邦生物目前董事長(zhǎng)曾小平。據(jù)和邦生物披露的簡(jiǎn)歷顯示，曾小平曾任樂山市市中區(qū)人民法院審判員、樂山市振靜皮革制品有限公司董事、樂山市五通橋區(qū)華強(qiáng)投資有限公司董事長(zhǎng)。也就是說，曾小平關(guān)聯(lián)的公司曾與和邦生物發(fā)生了兩次交易，但上市公司稱與對(duì)方無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

不過，前述自媒體文章指稱，曾小平早于和邦生物上市前，就曾任上市公司控股股東和邦集團(tuán)要職。因此，實(shí)際前述兩宗交易都乃上市公司隱瞞的關(guān)聯(lián)交易。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢公開信息也發(fā)現(xiàn)，曾小平多年前曾擔(dān)任和邦集團(tuán)的重要職務(wù)。目前仍能搜索到的公開信息顯示，曾小平在和邦集團(tuán)旗下公司任職早于2004年開始。

據(jù)四川省鹽務(wù)管理局主辦的鹽政網(wǎng)顯示，早在2004年曾小平就曾任四川和邦鹽化有限公司（以下簡(jiǎn)稱和邦鹽化）總經(jīng)理，而和邦鹽化系四川和邦投資集團(tuán)公司購并原川鹽化制鹽資產(chǎn)組建而成。

此外，2006年8月，作為和邦集團(tuán)暨和邦順城總經(jīng)理的曾小平還陪同四川省鹽業(yè)總公司和分公司人員考察和邦順城制鹽。

近期，和邦集團(tuán)旗下另一家正在IPO的皮革公司在《招股說明書》中披露，和邦集團(tuán)目前持有和邦鹽化99.8%的股權(quán)。對(duì)于曾小平，其披露，“2010年1月至2015年4月任樂山市五通橋區(qū)華強(qiáng)投資有限公司董事長(zhǎng)，2016年5月至今任和邦集團(tuán)總裁、和邦生物董事長(zhǎng)?！?/p>

不過，和邦生物對(duì)曾小平的信息披露就沒那么詳實(shí)，并未說明曾小平在集團(tuán)及華強(qiáng)投資任職的具體時(shí)間點(diǎn)。

“體外公司”中鑫化工未披露

前述自媒體文章還曝光了和邦生物近年有“體外公司”——武漢中鑫化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱中鑫化工），但上市公司一直未披露。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢工商資料發(fā)現(xiàn)，中鑫化工2015年年報(bào)顯示，和邦生物出資2040萬元，持股51%，為第一大股東；武漢威特斯生物工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱武漢威特斯）出資960萬元，占股24%。

工商登記信息顯示，中鑫化工在2014年7月18日進(jìn)行了投資人變更，其中，公司股東由武漢威特斯變更為四川和邦股份有限公司（和邦生物前身）和武漢威特斯；公司法人代表由李黎變更為楊紅武。

但在和邦生物的相關(guān)公告中，自2015年年報(bào)至今，公司都未披露中鑫化工的信息。

值得注意的是，目前中鑫化工董事長(zhǎng)名為“楊紅武”，而和邦生物董事、總經(jīng)理同樣名為“楊紅武”；中鑫化工另一名董事“王軍”亦與和邦生物董事王軍同名。

與此同時(shí)，2014年以來，中鑫化工曾涉及多起訴訟，僅2015年的裁判文書就高達(dá)9起，包括中國銀行武漢東湖開發(fā)區(qū)支行與中鑫化工、四川和邦股份有限公司等債權(quán)人糾紛案件，但最終以中國銀行武漢東湖開發(fā)區(qū)支行撤訴告終。

而圍繞中鑫化工的謎團(tuán)還需要和邦生物來澄清，目前和邦生物是否還持有中鑫化工的股權(quán)，與武漢威特斯就中鑫化工的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛是否解決也尚不知曉。但可以肯定的是，和邦生物持有中鑫化工51%股權(quán)，但卻沒有進(jìn)行披露，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛也沒有披露。

8月2日晚間，記者以投資者身份致電和邦生物董秘辦，相關(guān)人士稱，自媒體的報(bào)道，有部分真實(shí)，部分不屬實(shí)，公司將進(jìn)行澄清。

8月2日晚10時(shí)許，和邦生物披露公司收到上交所的問詢函。上交所要求和邦生物就媒體報(bào)道涉及的涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易、武漢中鑫化工未納入報(bào)表等問題進(jìn)行核實(shí)和披露。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上交所的問詢函共提出15個(gè)問題，其中第一個(gè)問題就要求和邦生物核實(shí)“2006年至今，曾小平在你公司及關(guān)聯(lián)方任職的情況，你公司與曾小平、華強(qiáng)投資及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的所有交易情況，并說明你公司是否與曾小平、華強(qiáng)投資等存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。”

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扣非凈利“開倒車” 和邦生物募資近80億但項(xiàng)目推進(jìn)滯緩

每經(jīng)記者 翟敏 謝振宇 每經(jīng)編輯 張海妮

和邦生物（603077，SH，此前證券簡(jiǎn)稱為和邦股份，以下全部稱為和邦生物）上市以來，市場(chǎng)看到的便是：公司多次定增，多次大手筆高送轉(zhuǎn)擴(kuò)張股本，伴隨而來的是大股東大手筆減持。而在公司治理和經(jīng)營層面，公司盈利能力并未得到提升，反而是多個(gè)項(xiàng)目進(jìn)展緩慢，表現(xiàn)平平。

營收增幅多靠投資并購

算上IPO和3次定增，和邦生物自上市以來，短短5年間共計(jì)在A股股權(quán)融資高達(dá)78.91億元；而在經(jīng)歷數(shù)次高送轉(zhuǎn)后，公司總股本也從2013年年末的4.5億股，擴(kuò)張至目前的88.31億股，增幅達(dá)1862%。其中，3次定增分別為2014年4月募資8.1億元購買和邦農(nóng)科股權(quán)、2015年5月募資13.96億元擬投向蛋氨酸項(xiàng)目及2016年9月募投碳纖維項(xiàng)目，該次募資更是高達(dá)39億元。而3次高送轉(zhuǎn)也是大手筆，分別為10轉(zhuǎn)10、10轉(zhuǎn)20及10送2轉(zhuǎn)10。

與高送轉(zhuǎn)相伴的是大股東的大手筆減持。2017年1月，和邦生物上市后第三次高送轉(zhuǎn)方案發(fā)布的同時(shí)，公司公布了大股東的減持計(jì)劃：和邦集團(tuán)擬在未來6個(gè)月內(nèi)減持不超過3億股，即不超過公司總股本的7.47%。7月20日，和邦生物披露了減持情況，和邦集團(tuán)共計(jì)減持了約2.84億股，占公司總股本的7.07%，減持價(jià)格為5.2元/股。據(jù)此估算，和邦集團(tuán)減持總金額達(dá)約14.77億元（不考慮稅費(fèi)）。

那么，在公司快速擴(kuò)張股本、大手筆融資的過程中，上市公司是否得到了質(zhì)的提升呢？答案是否定的。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱和邦生物歷年年報(bào)發(fā)現(xiàn)，和邦生物2012年上市之初營業(yè)收入約為17.4億元，2016年已漲至約34.6億元。盡管從表面上看，4年時(shí)間營收成功翻倍，但在業(yè)內(nèi)看來，該增長(zhǎng)是“建立在和邦生物上市后多次定向增發(fā)進(jìn)行投資和并購的基礎(chǔ)之上”的。

同時(shí)，公司利潤卻并未實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)，反而在上市后經(jīng)歷了大幅下滑且表現(xiàn)極不穩(wěn)定。2012年，公司凈利潤為3.35億元，2013年降至6444萬元，2014~2016年的凈利潤分別為6.72億元、2.4億元和3.18億元。2012~2016年，公司扣非后凈利潤分別為3.29億元、5935萬元、3738萬元、1.81億元及2.90億元，上市當(dāng)年反而成為高點(diǎn)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，和邦生物急于擴(kuò)張股本并大量套現(xiàn)的行為也引起了監(jiān)管部門的注意。

今年1月，和邦生物發(fā)布第三次高送轉(zhuǎn)及減持方案時(shí)，上交所向公司發(fā)出問詢，要求說明“股本短期內(nèi)大幅擴(kuò)張與公司經(jīng)營業(yè)績(jī)成長(zhǎng)是否匹配，以及公司連續(xù)多次進(jìn)行高送轉(zhuǎn)的合理性和主要意圖”；并質(zhì)疑其提議高送轉(zhuǎn)是否系出于配合公司進(jìn)行市值管理及大額股份減持的需要。

和邦生物在回復(fù)中稱，公司送轉(zhuǎn)股與公司經(jīng)營業(yè)績(jī)情況并不完全匹配，公司送轉(zhuǎn)股幅度較公司經(jīng)營業(yè)績(jī)情況增長(zhǎng)幅度相比漲幅大，但其依舊覺得“合理”。

多個(gè)項(xiàng)目推進(jìn)緩慢

與資本運(yùn)作積極形成鮮明對(duì)比的是，和邦生物在具體經(jīng)營上卻顯得并不那么積極：不但I(xiàn)PO募投項(xiàng)目進(jìn)展緩慢，屢次變改，部分定增募投項(xiàng)目也是多年難以達(dá)產(chǎn)，有些項(xiàng)目更是無疾而終。

資料顯示，和邦生物IPO時(shí)募集資金約17.5億元，募投項(xiàng)目為“精細(xì)磷酸鹽綜合開發(fā)項(xiàng)目”，項(xiàng)目計(jì)劃總投資11.76億元。不過，這個(gè)建設(shè)期為1.5年的項(xiàng)目在一年僅僅投入了4000多萬元之后卻迎來了變更。2013年7月9日，和邦生物發(fā)布公告，擬將精細(xì)磷酸鹽項(xiàng)目變更為“四川武駿浮法玻璃及深加工項(xiàng)目”，變更理由是“項(xiàng)目用地難以落實(shí)”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，除IPO募投項(xiàng)目外，和邦生物上市后的定增項(xiàng)目也進(jìn)展緩慢。早在2014年，公司便與德國某公司簽訂碳纖維項(xiàng)目承包合同。2015年，和邦生物將“3000噸PAN基高性能碳纖維項(xiàng)目”列為募投項(xiàng)目，計(jì)劃投資高達(dá)24.31億元。不過，時(shí)至今日，該項(xiàng)目依然沒有達(dá)產(chǎn)。2016年年報(bào)中，和邦生物對(duì)該項(xiàng)目的描述為“正在建設(shè)中”。

2015年6月，和邦生物公告稱，擬以現(xiàn)金方式向以色列STK公司投資9000萬美元，收購該公司51%的股權(quán)。盡管在收購股權(quán)之初因該公司為虧損（2014年該公司虧損235萬美元）而引來投資者質(zhì)疑，但因一則“STK公司兩到五年內(nèi)在美國納斯達(dá)克股票交易市場(chǎng)上市”的約定，引發(fā)投資者無限想象。

不過，兩年多時(shí)間過去了，面對(duì)投資者和交易所的問詢，和邦生物的回答依然是“未就其在美國納斯達(dá)克上市事宜作出任何決議，也無任何計(jì)劃、方案和時(shí)間表?！?/p>

更讓中小股東無奈的是，和邦生物關(guān)于參與籌劃民營銀行的事項(xiàng)。2015年7月11日、13日，和邦生物發(fā)布公告稱，與小米科技、新希望、紅旗連鎖等企業(yè)共同籌劃設(shè)立民營銀行的相關(guān)事項(xiàng)。但此后該項(xiàng)目便石沉大海。

直至2016年6月14日，紅旗連鎖公告稱，與小米科技、新希望共同設(shè)立民營銀行已獲銀監(jiān)會(huì)批復(fù)，而和邦生物方面卻未有任何動(dòng)靜和說法，這也引起了媒體和監(jiān)管層的注意，上交所再次向公司發(fā)出問詢函。

對(duì)此，和邦生物解釋稱，公司屬于籌備參與方、不屬于籌備組織方，對(duì)整個(gè)項(xiàng)目的進(jìn)度抱著順其自然的態(tài)度，未主動(dòng)開展任何工作，未接到籌備組織方任何通知，也未與相關(guān)方就項(xiàng)目籌建進(jìn)一步聯(lián)系，直到紅旗連鎖公告后，公司才知悉該項(xiàng)目籌備工作已經(jīng)完畢，公司也未獲得參與機(jī)會(huì)。這令投資者一片嘩然。