廣東P2P債轉(zhuǎn)禁令“一刀切”引三大爭議 業(yè)內(nèi)：平臺(tái)還有其他繞道方法

每經(jīng)編輯 施娜    

每經(jīng)記者 施娜 每經(jīng)編輯 姚祥云

編者按【近日，廣東（非深圳）地區(qū)規(guī)定，“P2P平臺(tái)禁止一切形式的債權(quán)轉(zhuǎn)讓活動(dòng)與服務(wù)，其中包括出借人之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓”。消息一出，“債權(quán)轉(zhuǎn)讓”去留引起行業(yè)廣泛爭議。有人擁抱監(jiān)管，認(rèn)為目前市場上債權(quán)轉(zhuǎn)讓亂象較多，監(jiān)管正逢其時(shí)；有人表示不同意見，認(rèn)為禁令會(huì)讓廣東成為政策洼地，平臺(tái)盈利難點(diǎn)進(jìn)一步擴(kuò)大，甚至誘發(fā)其他更多的風(fēng)險(xiǎn)。對于P2P平臺(tái)這樣的新生事物，如何既要鼓勵(lì)創(chuàng)新，引導(dǎo)發(fā)展，又要強(qiáng)化管理、防范系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，這是一道考驗(yàn)監(jiān)管部門智慧的難題。】

“廣東（非深圳）P2P平臺(tái)禁止一切形式的債權(quán)轉(zhuǎn)讓活動(dòng)與服務(wù)，其中包括出借人之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓。”繼此前6月的“口頭通知”后，7月17日下午，廣東省金融辦召集廣州地區(qū)的P2P平臺(tái)，再次傳達(dá)了該禁令。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在廣東（非深圳）地區(qū)傳達(dá)禁令“口頭通知”之后，7月11日、7月13日，廣州的P2P平臺(tái)合富金融、金控網(wǎng)貸分別發(fā)布公告稱，下線債權(quán)轉(zhuǎn)讓功能。

一石激起千層浪。

那么，禁止包括出借人之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，將會(huì)對P2P平臺(tái)本身以及P2P行業(yè)產(chǎn)生多大影響？為什么P2P行業(yè)一片爭議聲，他們的爭論點(diǎn)在哪？對此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者進(jìn)行了深入的采訪。

●爭議點(diǎn)1 廣東恐成“政策洼地”

采訪中，廣州某P2P平臺(tái)相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，投資人來自全國各地，他們會(huì)綜合考慮收益、流動(dòng)性等因素，這項(xiàng)規(guī)定對廣州地區(qū)的P2P平臺(tái)發(fā)展是很不利的。同時(shí)，另一家廣州P2P平臺(tái)的高管亦說到，“只有廣東平臺(tái)禁止，其他地區(qū)不禁，那么廣東就成為了政策洼地。”

江浙一P2P平臺(tái)負(fù)責(zé)人告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，除了普通標(biāo)、散標(biāo)之外，基本上其他的產(chǎn)品都會(huì)涉及，包括基于非常迅速的個(gè)人與個(gè)人之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓而打造的一款類活期產(chǎn)品。該平臺(tái)目前涉及的量是1億多元。據(jù)記者了解，該平臺(tái)目前的活期項(xiàng)目占該平臺(tái)成交額的16%~20%左右。

上述江浙P2P平臺(tái)負(fù)責(zé)人表示，“監(jiān)管的初衷是想讓P2P平臺(tái)的撮合交易非常明晰、非常明了，不要有其他的交易產(chǎn)品的設(shè)計(jì)，就是點(diǎn)對點(diǎn)、一目了然。”

網(wǎng)貸之家研究員陳曉俊表示，就網(wǎng)貸平臺(tái)信息中介的本質(zhì)來講，債權(quán)轉(zhuǎn)讓被禁意味著資產(chǎn)項(xiàng)目大幅減少，對以通過收取銷售費(fèi)、服務(wù)費(fèi)為主要盈利點(diǎn)的平臺(tái)來說，盈利難點(diǎn)或?qū)⑦M(jìn)一步加大，尤其是債權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)模占比較大的平臺(tái)。

此外，陳曉俊還分析稱，個(gè)人債權(quán)轉(zhuǎn)讓模式被禁將影響到定期理財(cái)計(jì)劃以及網(wǎng)貸活期產(chǎn)品。以定期理財(cái)計(jì)劃為例，大多為固定投資期限，由于不同投資人的進(jìn)入時(shí)間與退出時(shí)間不同，而投資標(biāo)的在一段時(shí)間內(nèi)資產(chǎn)確定，對于投資人來說進(jìn)入與退出必然是通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式進(jìn)行，因此一旦債權(quán)轉(zhuǎn)讓模式禁止對于定期理財(cái)計(jì)劃及活期產(chǎn)品影響較大。

●爭議點(diǎn)2 銀監(jiān)會(huì)《暫行辦法》未禁止一對一債轉(zhuǎn)

對于廣東（非深圳）地區(qū)禁止包括出借人之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，開鑫金服總經(jīng)理周治翰在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，目前，這個(gè)禁止債權(quán)轉(zhuǎn)讓是媒體引用廣東部分平臺(tái)高管的說法，而且是口頭通知，還沒有看到廣東方面的官方正式文件。

2016年8月24日，銀監(jiān)會(huì)發(fā)布《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動(dòng)管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》），其中第十條第八項(xiàng)規(guī)定，禁止各平臺(tái)開展類資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)或?qū)崿F(xiàn)以打包資產(chǎn)、證券化資產(chǎn)、信托資產(chǎn)、基金份額等形式的債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。

周治翰表示，《暫行辦法》禁止的是類資產(chǎn)證券化或者拆標(biāo)，而一對一的轉(zhuǎn)讓，不涉及拆分份額、資產(chǎn)證券化等行為，符合監(jiān)管要求。因此如果是一對一轉(zhuǎn)讓，沒有拆標(biāo)，應(yīng)該不會(huì)受到影響。在《暫行辦法》的指導(dǎo)下，一些地方根據(jù)當(dāng)?shù)貙?shí)際情況，有針對性地出臺(tái)了具有地方特色的監(jiān)管細(xì)則。例如，上海、深圳對存管有屬地化要求，而北京卻沒有。而且，目前廣東也沒有正式發(fā)文禁止個(gè)人間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓，估計(jì)較難對其他地區(qū)產(chǎn)生帶動(dòng)效應(yīng)。

對此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分別致電浙江、山東等地金融辦得知，目前都沒有類似的禁令。浙江省金融辦相關(guān)工作人員表示，目前金融辦并沒有在做這個(gè)事情，很多政策的制定還是要看銀監(jiān)會(huì)。

“互金專項(xiàng)整治過程中，很多地方監(jiān)管不免存在一刀切的地方。”上述江浙P2P平臺(tái)負(fù)責(zé)人表示。

對此，中國互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會(huì)申訴（反不正當(dāng)競爭）委員會(huì)委員、中國社會(huì)科學(xué)院產(chǎn)業(yè)金融研究基地特約研究員肖颯指出，建議行業(yè)自律組織和被監(jiān)管的網(wǎng)絡(luò)借貸平臺(tái)認(rèn)真向地方監(jiān)管機(jī)關(guān)申請申訴，按照法規(guī)和中央統(tǒng)一規(guī)則順利開展地方網(wǎng)貸監(jiān)管工作。

●爭議點(diǎn)3 債轉(zhuǎn)被禁催生“拆借中心”

“如果所在地方監(jiān)管跟進(jìn)該項(xiàng)禁令，對我們平臺(tái)的交易量影響不會(huì)太大，主要是對用戶體驗(yàn)會(huì)有影響，因?yàn)閭€(gè)人債權(quán)轉(zhuǎn)讓解決的流動(dòng)性問題，滿足了一部分投資人靈活使用資金的需求。”上述江浙P2P平臺(tái)負(fù)責(zé)人稱。

而廣東某平臺(tái)負(fù)責(zé)人表示，該禁令出來后，勢必變成出借人為解決流動(dòng)性，要以債權(quán)進(jìn)行質(zhì)押再借一筆錢，行業(yè)內(nèi)稱為凈值標(biāo)。但這樣一來，會(huì)造成更大的問題，當(dāng)出現(xiàn)逾期的時(shí)候，如果是債權(quán)轉(zhuǎn)讓，不管誰買，只影響一個(gè)人，而不斷進(jìn)行債權(quán)質(zhì)押，就會(huì)影響一連串的人，風(fēng)險(xiǎn)反而會(huì)不斷傳遞和擴(kuò)大。

對此，上述江浙P2P平臺(tái)負(fù)責(zé)人亦認(rèn)可，“若真的被禁，估計(jì)后續(xù)也會(huì)有其他的變通渠道或產(chǎn)品出現(xiàn)。一切創(chuàng)新都是要靠探索的，解決流動(dòng)性問題，目前說不完整會(huì)有哪些舉措，我想可能會(huì)出現(xiàn)兩種解決應(yīng)對方法。”

而他說的兩種解決應(yīng)對方法分別是，第一種，超級放貸人模式可能會(huì)重新被平臺(tái)利用起來；第二種，類似銀行與銀行之間的拆借中心可能會(huì)出現(xiàn)。

“這并不是說會(huì)明確地提出來建立這么一個(gè)中心，可能行業(yè)里關(guān)系比較好、信任度比較高的平臺(tái)之間會(huì)形成一個(gè)聯(lián)盟。”上述江浙P2P平臺(tái)負(fù)責(zé)人說。

該江浙P2P平臺(tái)負(fù)責(zé)人表示，此構(gòu)想主要源于此前的借款上限（在單一P2P平臺(tái)，個(gè)人最多借款20萬元，企業(yè)法人最多借款100萬元。在不同網(wǎng)貸平臺(tái)，個(gè)人最多借款100萬元，而企業(yè)法人不超過500萬元）規(guī)定和平臺(tái)的態(tài)度，即借款上限出來后，上海一些平臺(tái)在討論，企業(yè)若借款500萬元，可以每家分100萬元。那么，流動(dòng)性方面，萬一哪家平臺(tái)出現(xiàn)問題的話，資金可以通過一些方式到另外平臺(tái)去周轉(zhuǎn)，這也是有可能的。

不過，上述江浙P2P平臺(tái)負(fù)責(zé)人也自行分析了一下這兩種解決應(yīng)對方法的利弊，“第一種超級放貸人模式，相關(guān)監(jiān)管辦法是不鼓勵(lì)的，甚至是禁止的；第二種方法，更有風(fēng)險(xiǎn)，做‘拆借中心’一定要有政策允許、行政許可。這實(shí)質(zhì)上也涉及債權(quán)轉(zhuǎn)讓、線下交易等風(fēng)險(xiǎn)。”

而陳曉俊則認(rèn)為，禁止個(gè)人債權(quán)轉(zhuǎn)讓，對于發(fā)布凈值標(biāo)的平臺(tái)有了更大的機(jī)會(huì)，但需控制杠桿，否則容易出現(xiàn)其他風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)，對于投資人并不青睞的借款期限較長的標(biāo)的，平臺(tái)可能會(huì)通過拆期限的形式解決，這也蘊(yùn)藏著巨大的風(fēng)險(xiǎn)。

廣東禁P2P債轉(zhuǎn)出臺(tái)背景：資金池、超級放貸人屢禁不止

每經(jīng)記者 施娜 肖樂 每經(jīng)編輯 曾艷艷

近日有消息稱，在網(wǎng)貸平臺(tái)整改過程中，廣東監(jiān)管部門要求廣東（非深圳）地區(qū)的P2P平臺(tái)禁止一切形式的債權(quán)轉(zhuǎn)讓活動(dòng)與服務(wù)，其中包括出借人之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓。對此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者于7月19日向廣東省金融辦發(fā)去采訪函，表示希望了解出臺(tái)該項(xiàng)禁令的的原因考慮、目前廣東P2P平臺(tái)債權(quán)轉(zhuǎn)讓存在的風(fēng)險(xiǎn)、以及如何解決可能產(chǎn)生的負(fù)面影響等問題。

一位接近廣東省金融辦相關(guān)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者指出，目前市場上債權(quán)轉(zhuǎn)讓的亂象比較多，“一對一，一對多，甚至是集合轉(zhuǎn)讓都有很多。金融辦在現(xiàn)場檢查中很注意這個(gè)問題，監(jiān)管層也進(jìn)行了反復(fù)研究、深入研究。”

7月26日，廣東省金融辦內(nèi)部人士表示：“現(xiàn)在屬于互聯(lián)網(wǎng)金融整治的敏感時(shí)期，地方金融辦不方便對外發(fā)聲。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此前已有廣東地區(qū)P2P平臺(tái)下線了個(gè)人債權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。

●類活期產(chǎn)品存資金池風(fēng)險(xiǎn)

據(jù)悉，廣東此項(xiàng)禁令的依據(jù)是2016年8月24日頒布的《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動(dòng)管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）第十條、第八項(xiàng)的規(guī)定：禁止將融資項(xiàng)目的期限進(jìn)行拆分；開展類資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)或?qū)崿F(xiàn)以打包資產(chǎn)、證券化資產(chǎn)、信托資產(chǎn)、基金份額等形式的債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。

目前，P2P平臺(tái)上存在的債權(quán)轉(zhuǎn)讓模式主要有三類：一是與平臺(tái)外的債權(quán)轉(zhuǎn)讓，即資產(chǎn)端的債權(quán)轉(zhuǎn)讓，按底層資產(chǎn)來分，可分為小額貸款公司、融資租賃公司的租賃收益權(quán)轉(zhuǎn)讓，保理公司的保理資產(chǎn)等形式的轉(zhuǎn)讓。該類轉(zhuǎn)讓模式涉嫌類資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，是《暫行辦法》明文禁止的，但仍有較多P2P平臺(tái)在開展；二是投資人之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓，一般是投資人為了流動(dòng)性需求、需要提前退出，將持有的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給平臺(tái)的其他投資人，這類模式正是廣東（非深圳）地區(qū)禁令引發(fā)討論的焦點(diǎn)；三是平臺(tái)上的類活期產(chǎn)品及超級放貸人模式，其中，類活期產(chǎn)品包括無固定期限或鎖定期、資金起息后即可贖回的債權(quán)組合類產(chǎn)品（不包含對接貨幣基金等非債權(quán)類的）和持有一定期間后可隨時(shí)退出并收回本息的定活組合類產(chǎn)品。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2016年P(guān)2P行業(yè)曾經(jīng)歷過一輪活期理財(cái)產(chǎn)品的集體退出潮。但是，查閱網(wǎng)貸之家2017年5月評級發(fā)展指數(shù)位列前二十名的網(wǎng)貸平臺(tái)可以發(fā)現(xiàn)，目前完全沒有類活期產(chǎn)品的平臺(tái)為10家，也就說類活期產(chǎn)品仍是近半平臺(tái)的標(biāo)配。

蘇寧金融研究院互聯(lián)網(wǎng)金融中心主任薛洪言表示，除了散標(biāo)外，絕大多數(shù)網(wǎng)貸理財(cái)產(chǎn)品都包含個(gè)人投資者債權(quán)轉(zhuǎn)讓的設(shè)計(jì)，通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓可以解決期限匹配問題，如活期類理財(cái)是通過實(shí)時(shí)債權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)隨時(shí)退出，集合類理財(cái)也是通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓將不同期限的借款標(biāo)的組合成同一期限的定期理財(cái)產(chǎn)品。

同時(shí)，薛洪言還指出，債權(quán)轉(zhuǎn)讓的設(shè)計(jì)，最怕出現(xiàn)債權(quán)逾期。這樣會(huì)把從底層借款人到歷次參與轉(zhuǎn)讓的投資者都卷入其中，不僅債權(quán)債務(wù)關(guān)系復(fù)雜化，也大大擴(kuò)大了債權(quán)逾期的影響范圍，某種程度上也是一種風(fēng)險(xiǎn)擴(kuò)散。如果不出現(xiàn)逾期，原則上沒有額外風(fēng)險(xiǎn)。

不過，也有一些人士認(rèn)為，類活期產(chǎn)品都有資金池風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)榻杩羁隙ㄓ衅谙?，而活期就意味著隨時(shí)贖回，所以必須要有一個(gè)資金池用于墊付客戶隨時(shí)的贖回。而此次廣東的禁令，據(jù)網(wǎng)貸天眼消息，“省金融辦主要是考慮到平臺(tái)的自融和類活期產(chǎn)品存在較大風(fēng)險(xiǎn)”。

●“超級放貸人”變身投資人

根據(jù)網(wǎng)貸之家消息，在7月17日廣州市普惠金融協(xié)會(huì)主辦的一個(gè)研討會(huì)上，有監(jiān)管方人士在場表示，“以平臺(tái)或平臺(tái)高管的賬戶進(jìn)行發(fā)放貸款；直接或間接接受、歸集出借人資金等”依然是廣州P2P平臺(tái)的主要問題。

在P2P平臺(tái)債權(quán)轉(zhuǎn)讓模式中，超級放貸人是其中典型的一種模式。在該模式中，超級放貸人向借款人放款，取得相應(yīng)債權(quán)，再把債權(quán)按金額、期限打包錯(cuò)配、小額分散給投資人，并承諾到期回購債權(quán)。

超級放貸人通常是網(wǎng)貸平臺(tái)或其合作機(jī)構(gòu)了解并能實(shí)際控制的某個(gè)或某幾個(gè)自然人，甚至是與網(wǎng)貸平臺(tái)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人，如其法定代表人或高管等。

由于提升了借貸雙方的匹配度，這種模式曾被眾多P2P平臺(tái)所青睞，但由于其存在很多風(fēng)險(xiǎn)，也飽受爭議。

北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所律師田路平撰文指出，在實(shí)際操作中，一些平臺(tái)或者超級放貸人代投資者收取和管理借款人的還款，再向投資者支付，此種情形下，平臺(tái)或是超級放貸人的資金都沒有實(shí)行第三方存管，容易形成資金池。此外，網(wǎng)貸平臺(tái)與超級放貸人之間具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，容易產(chǎn)生自融風(fēng)險(xiǎn)；債權(quán)拆分容易產(chǎn)生期限錯(cuò)配的風(fēng)險(xiǎn)。

薛洪言指出，超級放貸人模式違背了網(wǎng)貸平臺(tái)信息中介的定位，早已經(jīng)被明文禁止。“超級放貸人模式是P2P平臺(tái)早期的行為，為了提升借貸雙方匹配的成功率。但這種模式涉及到資金池等問題，去年監(jiān)管提出的禁止債權(quán)轉(zhuǎn)讓，針對的就是這種模式，這是很明顯的違規(guī)行為?，F(xiàn)在很少有平臺(tái)敢這樣做了，風(fēng)險(xiǎn)太高。”薛洪言向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者說道。

不過，有網(wǎng)貸行業(yè)資深人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，目前很多平臺(tái)上依然有“超級放貸人”角色存在，只是變成了平臺(tái)投資人的身份，“現(xiàn)在都要銀行存管了，借款人都得到網(wǎng)貸平臺(tái)開戶。超級放貸人開投資人賬戶，對借款人標(biāo)的進(jìn)行投資，然后在平臺(tái)上進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。”

上述網(wǎng)貸行業(yè)資深人士表示，在這種情況下，超級放貸人仍然是平臺(tái)控制的個(gè)人，平臺(tái)采取這種模式，是為了保證到款的及時(shí)性，提升借款人的體驗(yàn)。和以前的模式相比，由于借道銀行存管，此種做法穿透性更好，投資人能夠看到原始借款人，借款人還款也是直接還給投資人，從法律流程上來看，更加合規(guī)。

對此，北京盈科（上海）律師事務(wù)所高級合伙人律師蔡正華在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)則表示，這本身屬于監(jiān)管機(jī)構(gòu)功能監(jiān)管的分內(nèi)事，只要實(shí)名、存管、協(xié)議存證等措施落實(shí)到位，絕大部分的此類行為仍然可以被發(fā)現(xiàn)，進(jìn)而被懲處。